甘肃荣华实业(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)2006年第二次临时股东大会于2006年12月28日上午在公司会议室召开。会议由董事长张严德先生主持，出席本次会议的股东及委托代表共6人,代表146,575,000股,占公司总股本3.328亿股的44.04%，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程之规定。会议逐项审议并采取记名投票表决的方式通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于更换董事的议案》

    同意公司副董事长严新林因工作调动辞去副董事长及董事职务的申请，选举公司现任总经理刘永为董事。

    赞成股份数为146,575,000股，占出席会议有表决权的股份总数的100%；反对股份数0股；弃权股份数0股，表决通过。

    二、审议通过了《关于更换监事的议案》

    公司监事黄元德因病去世，选举杜彦山为公司第三届监事会监事。

    赞成股份数为146,575,000股，占出席会议有表决权的股份总数的100%；反对股份数0股；弃权股份数0股，表决通过。

    三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    原文为“ 公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。

    公司设副经理5 名，由董事会聘任或解聘。

    公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

    现修改为：

    “公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。

    公司设副经理4 名，由董事会聘任或解聘。

    公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

    赞成股份数为146,575,000股，占出席会议有表决权的股份总数的100%；反对股份数0股；弃权股份数0股，表决通过。

    四、审议通过了《关于处置募集资金在建项目“年产10万吨淀粉生产线”的议案》

    公司于2006 年第三季度完成了大股东甘肃省武威荣华工贸总公司(以下简称“工贸公司”)及其子公司甘肃荣华味精有限公司通过以资抵债方式进行资金清欠的工作，将工贸公司拥有的年产20 万吨淀粉经营性资产及相关负债纳入本公司，因此公司的淀粉生产能力已达40 万吨，已完全可以满足今后几年公司在建谷氨酸和赖氨酸项目的需要。鉴于目前公司资金情况较为紧张，而在建的年产10 万吨淀粉生产线尚需部分建设资金和流动资金才能完工投产，从公司现状和整体发展的角度考虑，公司拟通过内部资源整合，对年产10 万吨淀粉生产线在建工程全部资产进行处置，以盘活存量资产，将资源向附加值更高的谷氨酸项目倾斜，力争使公司重点建设项目早日投产。截止2006 年6 月30 日，该项目全部资产的帐面价值为10394.38 万元，资产处置方案如下：

    1、土建、厂房及部分大型设备

    相关的资产帐面值为3123.83 万元，将全部用于在建的谷氨酸项目。

    2、淀粉设备

    以公司现有的部分淀粉非标准设备(帐面价值5070.55 万元)置换谷氨酸、赖氨酸项目建设所需的不锈钢管材；以公司现有的部分淀粉定型设备(帐面价值2200 万元)抵偿公司所欠的应付款项。

    具体处置事宜授权董事长全权处理。

    通过资产结构的调整和在建项目的收缩，将改变公司在建项目建设长期停滞不前的局面，切实推动重点项目的建设和发展，有利于公司和股东的长远利益。

    赞成股份数为146,575,000股，占出席会议有表决权的股份总数的100%；反对股份数0股；弃权股份数0股，表决通过。

    本次股东大会及决议由上海市汇业律师事务所孙健律师进行了全过程见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司2006年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次股东大会所做出的决议合法有效。

    特此公告。

    甘肃荣华实业(集团)股份有限公司

    2006年12月28日