甘肃荣华实业(集团)股份有限公司第三届董事会第二次临时会议于2006年12 月7 日以传真方式召开，应到董事11 人，实到董事9 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张严德先生主持，会议经审议表决，一致通过了如下决议：

    1、审议通过了《关于更换董事的议案》；

    同意公司副董事长严新林因工作调动辞去副董事长及董事职务的申请。公司第三届董事会推荐公司现任总经理刘永为董事侯选人。

    董事侯选人简历如下：

    刘 永，男，现年39 岁，中共党员，大学文化。毕业后分配至甘肃省武威市人事局工作，后调入甘肃省武威淀粉厂任办公室副主任，曾任本公司副总经理兼董事会秘书，现任本公司总经理。曾获“甘肃青年五四奖章”、“甘肃省优秀青年企业家”荣誉称号。

    2、审议通过了《关于副总经理杜彦山辞职的议案》；同意公司副总经理杜彦山因工作调动辞去副总经理职务的申请。

    3、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；根据公司发展需要，对章程第一百三十八条进行修改：

    原文为“ 公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。

    公司设副经理5 名，由董事会聘任或解聘。

    公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”现修改为：

    “公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。

    公司设副经理4 名，由董事会聘任或解聘。

    公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

    4、审议通过了《关于处置募集资金在建项目“年产10 万吨淀粉生产线”的议案》

    公司于2006 年第三季度完成了大股东甘肃省武威荣华工贸总公司(以下简称“工贸公司”)及其子公司甘肃荣华味精有限公司通过以资抵债方式进行资金清欠的工作，将工贸公司拥有的年产20 万吨淀粉经营性资产及相关负债纳入本公司，因此公司的淀粉生产能力已达40 万吨，已完全可以满足今后几年公司在建谷氨酸和赖氨酸项目的需要。鉴于目前公司资金情况较为紧张，而在建的年产10 万吨淀粉生产线尚需部分建设资金和流动资金才能完工投产，从公司现状和整体发展的角度考虑，公司拟通过内部资源整合，对年产10 万吨淀粉生产线在建工程全部资产进行处置，以盘活存量资产，将资源向附加值更高的谷氨酸项目倾斜，力争使公司重点建设项目早日投产。截止2006 年6 月30 日，该项目全部资产的帐面价值为10394.38 万元，资产处置方案如下：

    1、土建、厂房及部分大型设备

    相关的资产帐面值为3123.83 万元，拟全部用于在建的谷氨酸项目。

    2、淀粉设备

    以公司现有的部分淀粉非标准设备(帐面价值5070.55 万元)置换谷氨酸、赖氨酸项目建设所需的不锈钢管材；以公司现有的部分淀粉定型设备(帐面价值2200 万元)抵偿公司所欠的应付款项。

    具体处置事宜授权董事长全权处理。

    通过资产结构的调整和在建项目的收缩，将改变公司在建项目建设长期停滞不前的局面，切实推动重点项目的建设和发展，有利于公司和股东的长远利益。

    以上第一、三、四项议案尚需提交公司2006 年第二次临时股东大会审议。

    5、审议通过了《关于召开公司2006 年第二次临时股东大会的议案》。

    (1)会议时间：2006 年12 月28 日上午9:00

    (2)会议地点：甘肃荣华实业(集团)股份有限公司会议室

    (3)会议议题：

    A、审议《关于更换董事的议案》；

    B、审议《关于更换监事的议案》；

    C、审议《关于修改公司章程的议案》；

    D、审议《关于处置募集资金在建项目“年产10 万吨淀粉生产线”的议案》

    (4)出席会议对象：

    A、本公司董事、监事及公司高级管理人员，公司董事会邀请的人员；

    B、2006 年12 月20 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；因故不能出席的股东可委托代表人出席。

    (5)参加会议办法：

    A、登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

    个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

    异地股东可以通过信函或传真方式登记。

    B、登记时间： 2006 年12 月25 日、26 日上午9∶00—11∶30，下午15：

    00-18：00，逾期不予受理。

    C、登记地点：甘肃省武威市东关街荣华路1 号公司证券部

    D、会期半天，与会股东交通费和食宿费自理。

    (6)联系办法：

    电话：(0935)6151222

    传真：(0935)6151333

    地址：甘肃省武威市东关街荣华路1 号

    邮编：733000

    联系人：程浩、卢俊

    (7)其他事项

    公司将于2006 年12 月27 日下午14：30-18：00 召开股东交流会，组织参观企业，欢迎广大股东积极参与。

    附： 授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我公司(本人)出席甘肃荣华实业(集团)股份有限公司2006 年第二次临时股东大会，并代为行使全部议案(包括临时议案)的表决权。(若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明)委托人(签字或盖章)： 受托人(签字)：

    委托人持股数： 受托人身份证号：

    委托人身份证号：

    委托人股东帐号：

    委托日期：

    甘肃荣华实业(集团)股份有限公司董事会

    2006 年12 月7 日