本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    甘肃荣华实业(集团)股份有限公司第三届董事会第一次临时会议于2006年6月18日在公司会议室召开。会议应到董事11人,实到董事11人,监事会全体成员和经营层高级管理人员列席本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的要求,会议由董事长张严德先生主持。会议经审议表决,一致通过了如下决议：

    一、审议通过了《甘肃荣华实业(集团)股份有限公司股权分置改革方案的议案》；

    为了推进公司的股权分置改革,经公司全体非流通股股东一致提出动议,董事会建议：

    1、资本公积金定向转增：以公司股权分置改革方案实施之股权登记日总股本为基数,公司以资本公积金向方案实施之股权登记日在册的流通股股东定向转增股本,共定向转增6500万股,流通股股东每10股实际可获得转增股份6.25股。

    2、以公司资本公积金定向转增后,流通股股东按权益比例应得的股数加上方案实施之股权登记日在册的流通股股数之和为基数计算,相当于流通股股东每10股获送3股。

    流通股股东获得的对价水平=公积金定向转增股本中非流通股股东按权益比例应转增的股数/(股权登记日流通股股数+公积金定向转增股本中流通股股东按权益比例应转增的股数)=6500×60%/(10400+6500×40%)=0.3

    本次股权分置改革实施后首个交易日,公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    董事会将根据非流通股股东和流通股股东沟通的结果提出最终改革方案。

    由于本次资本公积金定向转增系以实施股权分置改革方案为目的,故如果股权分置改革方案未获公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过,则本次资本公积金定向转增方案将不付诸实施。

    股权分置改革方案的详细内容见《甘肃荣华实业(集团)股份有限公司股权分置改革说明书及以资抵债报告书》(详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    二、审议通过了《关于公司董事会作为征集人公开征集投票权的议案》；

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定,公司董事会将采用公开方式,向截止股权登记日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的投票权委托。详细情况参见《甘肃荣华实业(集团)股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    三、审议通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》的规定,公司用资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准,由于资本公积金向流通股股东转增股本是公司本次股权分置改革方案中对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此,公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的股东大会、审议以资抵债事项的股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将资本公积金向流通股股东转增股本方案、以资抵债方案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。本次合并方案同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次公司股权分置改革及以资抵债方案能否顺利实施尚待公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的批准。

    公司董事会提议于2006年7月17日下午2点在公司会议室召开公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,审议《甘肃荣华实业(集团)股份有限公司股权分置改革说明书及以资抵债报告书》。

    本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定执行。

    特此公告。

    甘肃荣华实业(集团)股份有限公司董事会

    2006年6月20日