本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、召开本次会议的基本情况

    甘肃荣华实业(集团)股份有限公司(以下简称"公司")董事会根据公司的非流通股东委托和要求,就其提出的股权分置改革方案提交公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议(以下简称"会议")审议。

    1、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间：2006年7月17日下午14：00

    网络投票时间： 2006年7月13日、14日和17日

    其中：通过上海证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月13日、14日和17日每个交易日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。

    2、股权登记日：2006年7月6日

    3、现场会议召开地点：甘肃省武威市东关街荣华路1号公司会议室

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权,下同)和网络投票中的一种表决方式。

    7、提示公告：本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开前,公司将发布两次召开本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的提示公告,提示公告刊登时间分别为2006年7月5日和2006年7月10日。

    8、会议出席对象：

    (1)凡2006年7月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和其他高级管理人员。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票将于本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的股权登记日次一交易日至股权分置改革程序结束之日停牌。

    二、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议事项

    本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议的事项为：

    《甘肃荣华实业(集团)股份有限公司股权分置改革说明书及以资抵债报告书》

    根据规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决,上述议案还需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《甘肃荣华实业(集团)股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票征集函》或本通知第七项内容。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东享有依法出席本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对股权分置改革相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司股权分置改革相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司的董事会应当向流通股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2006年6月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《甘肃荣华实业(集团)股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

    公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决权进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票为准；

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票,以委托董事会投票为准；

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托董事会投票为准；

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准；

    (5)如果同一股份通过网络投票时,既在上交所交易系统上投票,又在上交所互联网上投票,以互联网上投票为准。

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

    3、流通股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达股东意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过,则不论流通股东是否参与了本次投票表决,也不论流通股东是否投了反对票,只要其为本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的股权登记日登记在册的股东,就均需按本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

    公司董事会将于本次临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内,采取多种形式协助公司非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商,以顺利完成本次股权分置改革工作。

    1、 热线电话：0935-6151222、6151333

    2、 传真：0935-6151333

    3、 电子信箱：gansuronghua@163.com

    4、 邮件地址：甘肃省武威市东关街荣华路1号

    五、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议现场登记方法

    1、登记手续

    (1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人需持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

    异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    授权委托书样式见附件

    2、登记地点及授权委托书送达地点

    地址：甘肃省武威市东关街荣华路1号

    收件人：程浩

    邮编： 733000

    电话：0935-6151222

    传真：0935-6151333

    3、登记时间

    2006年7月7日9：00-17：00。

    六、网络投票的操作流程和时间安排

    在本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议上,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。

    1、网络投票时间

    本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过交易系统进行网络投票的投票时间为2006年7月13日、14日和17日每个交易日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。

    2、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的投票代码：738311；投票简称："荣华投票"。

    3、股东投票的具体程序为：

    (1)买卖方向为买入股票；

    (2)在"委托价格"项下填报临时股东大会暨相关股东会议议案序号,1.00元代表本议案,以1.00元的价格予以申报。如下表：

    议案                                                                   申报价格
    《甘肃荣华实业(集团)股份有限公司股权分置改革说明书及以资抵债报告书》     1.00元

    (3)在"委托股数"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    七、董事会征集投票权程序

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年7月6日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的甘肃荣华实业(集团)股份有限公司的全体流通股股东。

    2、征集时间：2006年7月7日至2006年7月16日(每日9：00至17：00)。

    3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和网站(上海证券交易所网站www.sse.com.cn)上发布公告进行投票权征集活动。

    4、征集程序：详见公司于2006年6月21日日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和网站(上海证券交易所网站www.sse.com.cn)上刊登的《甘肃荣华实业(集团)股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    八、其他事项

    1、出席本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

    2、网络投票期间,投票系统如遇突发重大事件的影响,则本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告

    甘肃荣华实业(集团)股份有限公司董事会

    二○○六年六月二十一日

    附件：

    授权委托书兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席甘肃荣华实业(集团)股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托人姓名：

    身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东账号：

    受托人签名：

    身份证号码：

    授权范围：

    签署日期： 年 月 日