本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议的通知于2005年4月27日以电话形式发出。会议于2005年5月13日在广西贺州市平安西路公司本部六楼会议室召开。会议由温昌伟先生主持。应到会董事12名，实到会董事12名，5名监事和有关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

    一、12票赞成，0票反对，0票弃权，选举温昌伟先生为公司第三届董事会董事长，任期三年，自本决议通过之日起计算。

    二、12票赞成，0票反对，0票弃权，选举刘世盛先生为公司第三届董事会副董事长，任期三年，自本决议通过之日起计算。

    三、根据董事会及董事长的提议，12票赞成，0票反对，0票弃权，聘任温昌伟先生为公司总裁兼公司财务负责人，任期三年，自本决议通过之日起计算。

    四、根据总裁的提名，12票赞成，0票反对，0票弃权，聘任刘世盛、邹永煜、刘华芳、陈其中先生为公司副总裁，任期三年，自本决议通过之日起计算。

    五、根据董事长的提名，12票赞成，0票反对，0票弃权，聘任陆培军先生为公司董事会秘书，任期三年，自本决议通过之日起计算。

    以上人员的个人简历等资料详见2005年4月8日的《上海证券报》公告和上海证券交易所网站ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ。

    六、12票赞成，0票反对，0票弃权，通过了关于投资成立“贺州市华彩电力设计咨询有限公司”的议案：

    本公司将与自然人沈干林女士拟共同出资在贺州市成立“贺州市华彩电力设计咨询有限公司”（暂定名，以下简称“新公司”）。成立新公司不存在关联交易。拟成立的贺州市华彩电力设计咨询有限公司基本情况：

    1、公司名称：贺州市华彩电力设计咨询有限公司（暂定名）；

    2、住所：广西贺州市平安西路12号；

    3、注册地：广西贺州市工商行政管理局；

    4、经营范围：电力勘测设计、电力技术咨询等（以工商局核准的经营范围为准）；

    5、注册资本：人民币80万元；

    6、本公司拟以现金人民币79万元出资，占新公司注册资本的98.75％；自然人沈干林女士拟以现金人民币1万元出资，占新公司注册资本的1.25％；

    7、新公司的业务范围：贺州市华彩电力设计咨询有限公司成立后，将成为本公司的控股子公司，其业务范围主要为本公司及贺州电网输变电工程的建设、改造进行设计及技术服务。

    8、资金来源：本公司投资新公司所需资金79万元自筹解决。

    特此公告。

    

广西桂东电力股份有限公司董事会

    2005年5月13日

    

广西桂东电力股份有限公司独立董事关于聘任公司高管的独立意见

    广西桂东电力股份有限公司第三届董事会第一次会议于2005年5月13日召开，我们作为该公司的独立董事出席了本次会议，并根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》和其他有关规定，对本次董事会拟聘任的高管人选进行了认真细致的审核，现发表如下独立意见：

    一、高管人选的任职资格合法。经审阅他们的个人履历，未发现上述人员有《公司法》第57条、58条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者等情况。

    二、高管人选的提名方式、提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    三、经了解，高管人选的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展，同意温昌伟先生为公司总裁兼财务负责人人选，刘世盛、邹永煜、刘华芳、陈其中等4位先生为公司副总裁人选，陆培军先生为公司董事会秘书人选，并同意提交董事会审议聘任。

    ●独立董事签字：

    

钟晓渝 刘鸿玲 张燃 刘炽先

    2005年5月13日

    国浩律师集团（深圳）事务所关于广西桂东电力股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书

    致：广西桂东电力股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，国浩律师集团（深圳）事务所（下称“本所”）接受广西桂东电力股份有限公司（以下称“桂东电力”或“公司”）的委托，指派王晓东律师出席桂东电力于2005年5月13日召开的2004年度股东大会，对大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出新议案的股东资格和表决程序等有关法律问题出具法律意见如下：

    （一）本次股东大会的召集和召开程序

    桂东电力董事会于2005年4月8日在《上海证券报》上发布《召开2004年度股东大会的通知》，对股东大会召开的时间、地点、会议议程、出席人员、会议登记办法作了公告。

    桂东电力本次年度股东大会于2005年5月13日上午9时在贺州市平安西路12路公司本部会议室召开。会议对董事会公告的议题进行了讨论和表决。

    本律师认为，桂东电力本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，符合桂东电力现行章程。

    （二）出席股东大会人员资格的有效性

    经查验本次股东大会出席人员的签到名册及股东代理人身份证明、授权委托书等资料，出席股东大会的5名股东均为桂东电力截止登记时间的在册股东，授权及代理关系有效。

    出席本次股东大会的股东代表有表决权的股份11175万股，占公司股本总额的71.29％。

    本律师认为，出席桂东电力本次股东大会的人员具有出席资格的有效性，出席会议股东所代表的股份符合《公司法》和公司章程的规定。

    （三）本次股东大会没有新议案提出

    （四）股东大会表决程序的有效性

    本次股东大会就公告的议案以记名投票方式进行了逐项表决。表决时按照桂东电力现行章程的规定进行了监票、点票、计票，当场公布了表决结果，具体表决结果如下：

    1、以11175万票赞成，占出席会议有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权，表决通过了《公司2004年年度报告及摘要》。

    2、以11175万票赞成，占出席会议有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权，表决通过了《公司2004年度董事会工作报告》。

    3、以11175万票赞成，占出席会议有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权，表决通过了《公司2004年度监事会工作报告》。

    4、以11175万票赞成，占出席会议有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权，表决通过了《公司2004年度财务决算报告》。

    5、以11175万票赞成，占出席会议有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权，表决通过了《公司2005年度财务预算报告》。

    6、以11175万票赞成，占出席会议有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权，表决通过了《公司2004年度利润分配预案》。

    7、以11175万票赞成，占出席会议有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权，表决通过了《2005年度聘请会计师事务所及其报酬的议案》。

    8、以11175万票赞成，占出席会议有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于修改《公司章程》部分条款的议案》。

    9、以11105万票反对，占出席会议有表决权股份总数的99.37％，40万票赞成，30万票弃权，否决了《关于投资建设贺州市220ＫＶ输变电工程的议案》。

    10、以100万票赞成（关联股东贺州市电业公司回避表决），占出席会议有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于2005年度日常关联交易的议案》。

    11、以累积投票方式，选举温昌伟、刘世盛、邹永煜、李志荣、廖成德、刘华芳、陈其中、于永军、钟晓渝、刘鸿玲、张燃、刘炽先等12人为公司第三届董事会董事（其中钟晓渝、刘鸿玲、刘炽先、张燃4人为独立董事）。

    12、以累积投票方式，选举文小秋、曹晓阳、岑晓明等3人为公司第三届监事会监事，确认公司职代会推选李建锋、温业雄2人为公司第三届监事会职工出任的监事。

    本律师认为，本次股东大会的表决程序、通过的议案符合《公司法》和桂东电力现行章程的规定。

    （五）结论意见

    本律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、提出新议案的股东资格和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和桂东电力现行章程的规定，本次股东大会的决议合法有效。

    

国浩律师集团（深圳）事务所

    经办律师：王 晓 东

    2005年5月13日