本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    ●重要内容提示:
    1、本次会议没有新提案提交表决,无修改提案。
    2、本次会议否决了《关于投资建设贺州市220KV输变电工程的议案》:
    2005年4月8日,本公司在《上海证券报》上公告了公司拟投资约26505万元建设贺州市220千伏输变电工程。由于该工程项目涉及电压等级的管理和技术问题,同时项目投资较大,控股股东认为桂东电力不适合对该工程项目进行投资,建议由其他投资者投资,该意见也得到了其他股东的赞同,因此,本次会议大部份股东对本公司董事会提出的《关于投资建设贺州市220KV输变电工程的议案》投了反对票。
    一、会议召开和出席情况
    根据公司2005年4月8日在《上海证券报》上发出的会议通知,广西桂东电力股份有限公司(下称“公司”)于2005年5月13日在贺州市公司本部会议室以现场方式召开2004年年度股东大会。会议由公司董事会召集,董事长温昌伟先生主持。出席会议的股东或授权代表共5人(其中流通股股东0人),代表股份11175万股,占公司总股本的71.29%,公司董事、监事、高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    二、提案审议情况
    会议以记名表决方式逐项通过了以下决议:
    (一)以11175万票赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权,表决通过了《公司2004年年度报告及摘要》(报告全文及摘要详见上海证券交易所网站sse.com.cn和2005年4月8日上海证券报公告)。
    (二)以11175万票赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权,表决通过了《公司2004年度董事会工作报告》(报告全文见上交所网站sse.com.cn)。
    (三)以11175万票赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权,表决通过了《公司2004年度监事会工作报告》(报告全文见上交所网站sse.com.cn)。
    (四)以11175万票赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权,表决通过了《公司2004年度财务决算报告》(报告全文见上交所网站sse.com.cn)。
    (五)以11175万票赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权,表决通过了《公司2005年度财务预算报告》(报告全文见上交所网站sse.com.cn)。
    (六)以11175万票赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权,表决通过了《公司2004年度利润分配预案》:
    经公司审计机构大信会计师事务有限公司审计(大信审字[2005]第0255号),公司2004年度实现净利润为52,049,295.62元。依照《公司法》和本公司章程的规定,在净利润中提取10%公积金和提取5%公益金后,加年初未分配利润15,835,776.09元,2004年度实际可供股东分配的净利润为60,077,677.37元。2004年度利润分配方案为:可供股东分配的利润60,077,677.37元以2004年期末总股本15,675万股为基数,向全体股东每10股派现金3.00元(含税),合计派现47,025,000.00元,剩余13,052,677.37元结转下一年度;本次不送红股,也不进行资本公积转增股本。
    (七)以11175万票赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权,表决通过了《2005年度聘请会计师事务所及其报酬的议案》:
    续聘大信会计师事务有限公司为公司2005年度的财务审计机构,聘期从2005年4月至2006年4月。公司将支付给大信会计师事务有限公司2005年度会计报表审计费用为30万元(公司负责审计期间会计师的差旅费),如发生除2005年度会计报表审计以外的其它会计审计、会计咨询等相关业务,则其报酬另行约定。
    (八)以11175万票赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权,表决通过了《关于修改《公司章程》部分条款的议案》:
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118号)、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》(证监公司字[2004]96号)、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字[2005]15号文)和《上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订版)》的规定和要求,对《公司章程》的相关条款进行相应修订。该议案的有关情况详见2005年4月8日的《上海证券报》公告,修改后的《公司章程》全文详见上交所网站sse.com.cn。
    (九) 以11105万票反对,占出席会议有表决权股份总数的99.37%,40万票赞成,占出席会议有表决权股份总数的0.36%,30万票弃权,占出席会议有表决权股份总数的0.27%,否决了《关于投资建设贺州市220KV输变电工程的议案》:
    2005年4月8日,本公司在《上海证券报》上公告了公司拟投资约26505万元建设贺州市220千伏输变电工程。由于该工程项目涉及电压等级的管理和技术问题,同时项目投资较大,控股股东认为桂东电力不适合对该工程项目进行投资,建议由其他投资者投资,该意见也得到了其他股东的赞同,因此,本次会议大部份股东对本公司董事会提出的《关于投资建设贺州市220KV输变电工程的议案》投了反对票。
    (十)以100万票赞成(关联股东贺州市电业公司回避表决),占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权,表决通过了《关于2005年度日常关联交易的议案》。该议案的有关情况详见2005年4月8日的《上海证券报》公告。
    (十一)以累积投票方式,表决通过了《选举公司第三届董事会董事的议案》:
    投票选举温昌伟、刘世盛、邹永煜、李志荣、廖成德、刘华芳、陈其中、于永军、钟晓渝、刘鸿玲、张燃、刘炽先等12人为公司第三届董事会董事(其中钟晓渝、刘鸿玲、刘炽先、张燃4人为独立董事),任期三年,自本决议通过之日起计算。以上人员简历、任职承诺及有关声明等详见2005年4月8日的《上海证券报》公告。选举结果:
    1、温昌伟:11175万票赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权。
    2、刘世盛:11175万票赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权。
    3、邹永煜:11175万票赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权。
    4、李志荣:11175万票赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权。
    5、廖成德:11175万票赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权。
    6、刘华芳:11175万票赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权。
    7、陈其中:11175万票赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权。
    8、于永军:11175万票赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权。
    9、钟晓渝:11175万票赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权。
    10、刘鸿玲:11175万票赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权。
    11、刘炽先:11175万票赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权。
    12、张 燃:11175万票赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权。
    (十二)以累积投票方式,表决通过了《选举公司第三届董事会监事的议案》:
    投票选举文小秋、曹晓阳、岑晓明等3人为公司第三届监事会监事,任期三年,自本决议通过之日起计算。公司第三届监事会成员共5人,公司职代会推选李建锋、温业雄2人为公司第三届监事会职工出任的监事。以上人员简历详见2005年4月8日的《上海证券报》公告。选举结果:
    1、文小秋:11175万票赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权。
    2、岑晓明:11175万票赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权。
    3、曹晓阳:11175万票赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权。
    三、律师出具的法律意见
    经公司法律顾问国浩律师集团(深圳)事务所王晓东律师现场见证并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,出席人员资格及表决程序合法有效,会议审议通过的各项议案合法有效。
    特此公告。
    备查文件:1、本次股东大会的决议、记录;
    2、本次会议的法律意见书。
    
广西桂东电力股份有限公司    2005年5月13日