一、释义

    除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：

    1、股份公司：指广西桂东电力股份有限公司

    2、电业公司：指广西贺州地区电业公司

    3、桂能公司：指广西桂能电力有限责任公司

    4、 本次关联交易：指广西桂东电力股份有限公司受让广西贺州地区电业公司 对广西桂能电力有限责任公司71.09%股权的增资认缴权及增资桂能公司的关联交易； 增资时间：2001年3月12日。

    二、绪言

    受股份公司的委托,我公司担任本次关联交易的独立财务顾问。 本报告是依据 股份公司提供的《广西贺州地区电业公司向广西桂东电力股份有限公司转让广西桂 能电力有限责任公司增资认缴权协议书》、董事会决议、股东大会决议、相关批文、 审计报告、验资报告、资产评估报告和确认书以及本财务顾问在工作中形成的有关 记录等文件而制作的,交易双方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,本报 告仅对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价。同时, 本财务顾问提醒投资者 注意,本报告不构成对股份公司的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何 投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。

    三、本次交易双方的基本情况及其关系

    （一）基本情况

    1、股份公司

    股份公司是经广西壮族自治区人民政府桂政函〖1998〗114号批准,由主发起人 --电业公司联合广西那板水力发电厂、广西贺州供电股份有限公司、广西昭平县电 力公司、广西钟山县电力公司和广西富川瑶族自治县电力公司等五家企业于1998年 12月4日共同发起设立的股份有限公司。公司注册资本11,175万元,公司住所：广西 贺州市平安西路12号；法定代表人：温昌伟；经营范围：主营发电、供电、电力投 资开发、供水、交通建设及其基础设施开发；注册登记号4500001000166。

    2001年1月9日,公司获中国证券监督管理委员会证监发行字〖2001〗4号文批准, 于2001年1月12日在上海证券交易所发行普通股股票4,500万股,并于2001年2月28日 上市流通。

    公司上市变更后注册资本为15,675万元,注册登记号不变。

    2、电业公司

    电业公司前身为1974年成立的广西梧州地区供电公司,1997年4月, 国务院批准 调整梧州地市行政区划而成立贺州地区, “广西梧州地区供电公司”更名为“广西 贺州地区电业公司”。注册资本3,284万元,注册地：贺州市八步镇平安西路12号； 法定代表人：李志荣；企业性质：国有经济；经营范围：主营水力、火力、电力供 应、管理。2000年末总资产81,904万元,净资产32,040万元。

    增资前电业公司依法分别拥有股份公司、桂能公司70.65%、71.09%的股权。

    （二）交易双方的关系

    电业公司目前持有股份公司70.65%的股份,是股份公司的控股股东。

    四、本次交易的目的

    本次交易是在对桂能公司水力发电发展前景看好的基础上, 股份公司为进一步 发挥募集资金的经济效益, 有效地保证公司经营业绩稳步增长而采取的经营策略。 同时本次交易可以最大限度地减少本公司与控股股东电业公司的同业经营和关联交 易,便于统一经营管理,增强公司实力。

    五、本次关联交易的有关事项

    1、签署协议双方的法定名称

    （1）广西桂东电力股份有限公司

    （2）广西贺州地区电业公司

    2、本次交易的依据

    （1 ）双方签订《广西贺州地区电业公司向广西桂东电力股份有限公司转让广 西桂能电力有限责任公司增资认缴权协议书》的协议及变更协议；

    （2）股份公司的董事会决议、股东大会决议、增资承诺函；

    （3）桂能公司的股东会决议；

    （4）资产评估报告书及批文。

    3、交易标的的基本情况

    （1）增资认缴权：指电业公司向股份公司转让对桂能公司71.09%增资认缴权；

    （2）桂能公司：其主体资产为昭平水力发电厂。 昭平水力发电厂是经国家计 委工--〖1990〗816号文批准建设的中型水电厂,是广西首家采取多家办电形式兴建 的地方电力项目,属广西“八五”期间重点工程之一。增资前桂能公司注册资本为1, 280万元,其中：广西贺州地区电业公司910万元,占总股本的71.09%；广西龙水金矿 160万元,占总股本的12.50%；广西开发投资有限责任公司110 万元 ,占总股本的8 .59%；广西水利电力综合经营公司100万元,占总股本的7.81%。 根据股份公司与电 业公司签订的的《广西贺州地区电业公司向广西桂东电力股份有限公司转让广西桂 能电力有限责任公司增资认缴权协议书》的协议及变更协议、股份公司增资承诺函、 桂能公司一九九九年股东会决议和承诺函约定：股份公司股票上市后, 将用募集资 金增资认缴电业公司对桂能公司拟增加注册资本71.09%的股权, 桂能公司的其他股 东均承诺放弃增资, 同时根据桂能公司股东会决议：以广西中恒信资产评估有限责 任公司出具的以2000年6月30日为评估基准日的中恒信评报字（2000）第143号资产 评估报告书所确定的净资产评估值（已经广西壮族自治区财政厅桂财农函〖2000〗 38号文批准）作为依据,确定股份公司应占桂能公司注册资本的比例。 桂能公司拟 增加注册资本4,857万元,股份公司按71.09%的比例应增加股本3,453万元,其他股东 均承诺放弃增资权,上述交易完成后,桂能公司的注册资本为4,733万元,其中：股份 公司持股3,453万元,占总股本的72.96%、电业公司持股910万元,占总股本的19.23%、 广西龙水金矿持股160万股,占总股本的3.38%；广西开发投资有限责任公司持股110 万股,占总股本的2.32%；广西水利电力综合经营公司持股100 万股 ,占总股本的2 .11%。

    以上信息均在2001年元月10日公告的《招股说明书概要》中披露。

    4、本次交易的主要内容及金额

    （1 ）增资认缴权转让金人民币壹元：因为本次增资认缴权转让是电业公司资 产重组的一部分,故双方交易以名义价格进行。

    （2）增资桂能公司15,124万元：

    根据双方签订的协议和桂能公司股东会决议, 股份公司将受让电业公司对桂能 公司拟增加注册资本4,857万元71.09%的股权,即3,453万元。 以广西中恒信资产评 估有限责任公司出具的以2000年6月30日为评估基准日的中恒信评报字（2000 ）第 143号资产评估报告书所确定的每股净资产评估值4.38 元（已经广西壮族自治区财 政厅桂财农函〖2000〗38号文批准）作为依据,股份公司应出资15,124万元。 根据 鄂信验字（2001）第10号审验,上述资金已于2001年3月12日投入到位。

    5、本次交易对非关联股东的保护

    本次交易是股份公司与控股股东之间的关联交易, 对于非关联股东权益的保护 有以下几方面：

    （1）本次关联交易方案是依据有关法律、 法规和股份公司公司章程的规定做 出的,方案的制定遵循了公平、公正的原则；

    （2 ）本次关联交易中涉及的资产的价格是依据有证券从业资格的资产评估事 务所评估并经主管部门确认的评估结果确定的,充分体现了公平、公正的原则,没有 侵害非关联股东的合法权益；

    （3）本次关联交易有利于提高股份公司经营业绩,并对股份公司的长远发展产 生积极影响；

    （4）本次关联交易已经股份公司股东大会通过,在表决时, 与该关联交易有利 害关系的关联人按规定回避,仅由非关联股东对本次交易进行表决,并经具有证券从 业资格的律师事务所出具法律意见书。

    以上信息均在2001年元月10日公告的《招股说明书概要》中披露。

    六、本次交易对股份公司发展的影响

    1、昭平电厂属国家计委立项的项目,电厂流域提前进入丰水期, 对股份公司电 网利用汛期差,调整电源结构具有重要互补作用。

    2、昭平电厂具有突出的资源优势,低成本优势,发电能力有很大增长潜力,前景 广阔。

    3、最大限度地减少股份公司与控股股东电业公司的同业经营和关联交易。

    4、便于统一经营管理,增大股份公司直接控制的装机容量, 增强发电能力与公 司实力。

    5、优化桂能公司资产负债结构,提高公司经济效益。

    七、独立财务顾问意见

    （一）假设前提

    本独立财务顾问报告对本次交易发表意见,是建立在下列假设前提之上的：

    1、本次投资不存在其他障碍,能如期完成。

    2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。

    3、股份公司、桂能公司所在地区的社会环境无重大变化,电力市场无重大不可 预见的变化。

    4、公司的公司章程、内部基本制度、主要高级管理人员无重大变化。

    5、股份公司、桂能公司目前执行的税赋政策不变。

    6、无其他人力不可预测和不可抵抗因素造成的重大不利影响。

    （二）对本次交易的评价

    1、合法性

    （1）本次关联交易已经股份公司的董事会、股东大会通过,并经具有证券从业 资格的律师事务所出具法律意见书；

    （2 ）本次关联交易所涉及的金额是依据有证券从业资格的资产评估事务所评 估并经主管部门确认的评估结果确定的,充分体现了公平、公正的原则；

    （3）本次增资扩股方案已经桂能公司的股东会决议通过,程序合法。

    2、必要性

    本次关联交易能使股份公司尽快实现对桂能公司的控股经营, 最大限度地减少 股份公司与控股股东电业公司的同业经营和关联交易,便于统一经营管理,增强股份 公司实力。

    3、可行性

    桂能公司具有明显的资源与低成本优势, 但由于高负债率经营需支付高额利息 费用,增资偿还借款后发展前景广阔；股份公司上市募足资金后,具备投资的可行条 件。

    （三）总体评价

    我们认为,本次关联交易体现了公平、公正、公开的原则,符合《公司法》、《 证券法》等相关法律的规定,维护了全体股东的合法权益和股份公司的权益。

    八、提请广大投资者关注的事项

    1、本次关联交易属股份公司与控股股东之间的关联交易；

    2、本次关联交易金额较大,经营风险及财务风险并存,投资者应予以关注。

    九、备查文件

    1、 股份公司与电业公司签署的《广西贺州地区电业公司向广西桂东电力股份 有限公司转让广西桂能电力有限责任公司增资认缴权协议书》的协议及变更协议。

    2、股份公司2000年6月23日临时股东大会诀议。

    3、股份公司关于以募股资金认缴桂能公司增资认缴权的承诺函。

    4、桂能公司1999年股东会诀议。

    5、广西中恒信资产评估有限责任公司出具的中恒信评报字（2000）143号。

    6、湖北大信会计师事务所出具的鄂信验字（2001）第10号验资报告。

    7、股份公司章程。

    8、股份公司《招股说明书》。

    9、主管部门的批准文件。

    

湖北大信会计师事务有限公司

    2001年3月14日