本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广西桂东电力股份有限公司(以下简称“本公司”)第二届董事会第十八次会议于2004年10月8日在贺州市公司本部会议室召开,会议由董事长温昌伟先生主持。应到会董事12名,实到会董事11名,董事钟晓渝先生因事未出席会议,委托刘鸿玲董事行使表决权,5名监事和1名高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

    一、12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于拟受让广西梧州中恒集团股份有限公司持有的国海证券有限责任公司7.5%股权的议案》：

    (一)投资概述

    经双方协商一致,本公司拟受让广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”)持有的国海证券有限责任公司(以下简称“国海证券”)7.5%股权(合计6000万股)。有关股权受让协议书已签订,此项交易尚需经本公司2004年度第二次临时股东大会批准和中国证监会核准。

    本公司与中恒集团没有关联关系,本次交易不构成关联交易。

    (二)交易双方简介

    1、受让方：广西桂东电力股份有限公司(简介略)；

    本公司目前已经持有国海证券14.84%股权,正在办理受让广西桂盈实业公司、广西河池化工股份有限公司、广西梧州冰泉实业股份有限公司分别持有的国海证券10.60%、5%、1.25%(合计16.85%)股份事宜。

    2、出让方：广西梧州中恒集团股份有限公司。该公司成立于1993年7月,注册资本16726.72万元,注册地广西梧州市蝶山一路3号,法定代表人黄葆源。

    广西梧州中恒集团股份有限公司目前持有国海证券7.5%股权(6000万股)。

    (三)其他方简介

    国海证券有限责任公司。该公司成立于2001年10月,注册资本8亿元,注册地址广西南宁市滨湖路46号,法定代表人张雅锋,主营业务为证券经营管理相关业务。截止2003年12月31日,国海证券总资产37.17亿元,净资产8.21亿元(国海证券的其他情况详见2003年4月29日《上海证券报》公告)。

    (四)交易的基本情况

    截止2003年12月31日,国海证券经审计后的每股净资产为1.03元。经双方协商并达成一致,中恒集团拟按照1.12元/股的价格出让其持有国海证券的7.5%全部股权(6000万股)给本公司,本公司拟按1.12元/股的价格受让,合计应支付中恒集团股权转让款人民币6720万元整。该股权出让和受让事宜完成后,中恒集团不再持有国海证券股权,其以前及今后在国海证券的权利和义务及利润分配由本公司享有。

    本公司完成正在办理的16.85%股份和本次7.5%股份受让后,加上本公司已经持有的14.84%股份,本公司合计持有国海证券股权的比例将达到了39.19%,将成为国海证券的第一大股东。

    (五)交易合约的主要内容

    1、签约双方：本公司与广西梧州中恒集团股份有限公司；

    2、协议签署：双方已经达成一致并已签署了股权转让协议书；

    3、交易标的和价格：本公司拟受让中恒集团持有的国海证券7.5%股权(合计6000万股)；交易价格为1.12元/股,合计股权转让金额人民币6720万元整。

    4、股权转让金支付方式：本公司在股权转让协议签订后的5个工作日内向中恒集团支付1000万元；本公司在股权转让协议生效后的5个工作日内向中恒集团支付2500万元；本次股权转让办理完毕工商变更登记手续后的5个工作日内,本公司向中恒集团支付剩余的款项3220万元。

    5、协议的生效条件：政府有关部门批准；转让双方签字盖章并经双方董事会或股东大会审议通过；国海证券股东会审议通过。

    6、其他有关条款：

    中恒集团已经与广西梧州索芙特美容保健品有限公司就原受让国海证券的7.5%股份事宜签订了解除股权转让协议,保证其合法持有国海证券7.5%的股份,并对该股份拥有完全、有效的处分权,不存在任何质押、担保及其他权利限制的情况,可以合法地转让给本公司；

    自协议生效日起,中恒集团基于转让标的所享有和承担的一切权利和义务包括表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其它法律规定和章程赋予的权利全部转移由本公司享有和承担；自2003年12月31日至6000万股股权转让日期间,基于转让标的而分配的红利归于本公司；

    非本公司原因,因其他原因使得本协议不能履行的,中恒集团除向本公司退回收到的股权转让款外,还要以实收股权转让款为计算基数,按照银行两倍同期贷款利率计算,向本公司支付违约金。因本公司原因使得本协议不能履行的,本公司要以股权转让总价款为计算基数,按照两倍银行同期贷款利率计算,向中恒集团支付违约金。

    (六)本次交易的目的及对公司的影响

    1、本公司完成受让中恒集团持有的国海证券股权后,将成为国海证券的第一大股东,有利于增强本公司在国海证券的影响力。

    2、本次股权转让价格将按照“三公”原则协商确定,将不会损害公司和全体股东的利益。

    (七)本次交易的资金来源及实施

    1、本公司本次投资受让股权所需资金6720万元全部以自筹资金投入。

    2、本次交易需要经过本公司2004年度第二次临时股东大会通过和中国证监会核准。

    3、本次股权转让事宜还有待有关政府部门和有关董事会或股东大会以及国海证券股东会审议通过。

    4、本公司将在今后的定期或不定期报告中及时披露该股权受让的进展情况。

    二、12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2004年度第二次临时股东大会的议案》：

    公司将召开2004年度第二次临时股东大会,有关事宜通知如下：

    (一)会议时间：2004年11月15日上午9时,会议时间预计半天。

    (二)会议地点：广西贺州市平安西路12号公司本部6楼会议室。

    (三)会议议程：

    1、审议关于拟受让广西梧州中恒集团股份有限公司持有的国海证券有限责任公司7.5%股权的议案；

    2、审议关于增加向银行申请3亿元人民币贷款额度的议案(议案内容详见2004年8月20日《上海证券报》“桂东电力二届十七次董事会决议公告”)；

    3、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案(议案内容详见2004年4月27日《上海证券报》“桂东电力二届十六次董事会决议公告”)；

    4、审议关于公司与关联方签订售电协议的议案(议案内容详见2004年4月27日《上海证券报》“桂东电力二届十六次董事会决议公告”)；

    (四)出席人员：本公司董事、监事及高级管理人员；2004年11月10日收市,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人；本公司聘请的法律顾问。

    (五)会议登记办法：

    凡符合上述资格的股东,请持股东帐户卡、本人身份证、授权委托书、法人股东另持单位证明,于2004年11月11-12日到广西贺州市平安西路12号桂东电力证券部办理登记手续,贺州市以外的股东可邮寄或传真办理。

    (六)联系地址：广西贺州市平安西路12号桂东电力公司证券部

    联系电话：0774-52977965297881传真：0774-52852555283343

    联系人：刘世盛、陆培军

    邮编：542800

    (七)出席会议人员的食宿、交通费自理。

    附授权委托书：

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本人出席广西桂东电力股份有限公司2004年度第二次临时股东大会,并行使表决权。

    委托人：委托人股东帐号：

    委托人持股数：委托日期：

    委托人签名：被委托人签名：

    (注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效)

    特此公告。

    

广西桂东电力股份有限公司董事会

    2004年10月8日