致：广西桂东电力股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》的有关规 定，广东经天律师事务所 下称“本所” 接受广西桂东电力股份有限公司 以下称 “桂东电力” 的委托，指派王晓东律师出席桂东电力于2001年3月30日召开的2000 年度股东大会，对大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出新议案的股东 资格和表决程序等有关法律问题出具法律意见如下：

    一 本次股东大会的召集和召开程序

    桂东电力董事会于2001年2月12 日在《中国证券报》和《上海证券报》上发布 《召开2000年度股东大会的通知》，对股东大会召开的时间、地点、会议议程、出 席人员、会议登记办法作了公告。

    3月15日， 桂东电力的第一大股东贺州地区电业公司向桂东电力董事会提议在 拟召开的桂东电力2000年度股东大会上增加审议“关于设立董事会基金”的议案和 “关于修改公司章程‘董事会投资权限’及其他条款”的议案。桂东电力董事会于 3月17日在《中国证券报》和《上海证券报》上发布了《增加2000 年度股东大会议 案的公告》，对新增议案进行了披露。

    桂东电力本次股东大会于2001年3月30日上午9时在贺州市平安西路12号公司本 部会议室召开。会议对董事会公告的议题及大股东新增议案进行了讨论和表决。

    本律师认为，桂东电力本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定， 符合桂东电力现行章程。

    二 出席股东大会人员资格的有效性

    经查验本次股东大会出席人员的签到名册及股东代理人身份证明、授权委托书 等资料，出席股东大会的6名股东均为桂东电力截止登记时间的在册股东， 授权及 代理关系有效。

    本律师认为，出席桂东电力本次股东大会的人员具有出席资格的有效性。

    三 提出新议案的股东资格

    提出本次股东大会新增议案的股东是贺州地区电业公司。该公司持有桂东电力 11075万股，占桂东电力股份总额的70.65%。

    本律师认为，该股东具有提出新议案的资格。

    四 股东大会表决程序的有效性

    本次股东大会就公告的议案以记名投票方式进行了逐项表决。表决时按照桂东 电力现行章程的规定进行了监票、点票、计票，当场公布了表决结果。

    本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和桂东电力现行章程的 规定。

    五 结论意见

    本律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、提出新 议案的股东资格和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和 桂东电力现行章程的规定，本次股东大会的决议合法有效。