本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2004年3 月16 日在广西贺州市公司本部会议室召开。会议由公司董事长温昌伟先生主持，应到会董事12 名，实到会董事12 名，5 名监事和其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2003 年度报告及年度报告摘要》，该报告需经公司2003 年度股东大会审议通过。

    二、12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2003 年度董事会工作报告》，该报告需经公司2003 年度股东大会审议通过。

    三、12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2003 年度总裁业务报告》；

    四、12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议并全票通过了《公司2003 年度财务决算报告及2004 年度财务预算报告》，该报告需经公司2003 年度股东大会审议通过。

    五、12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2003 年度利润分配预案》：经公司审计机构湖北大信会计师事务有限公司审计（鄂信审字[2004]第0108 号），本公司2003 年度实现净利润为62,224,436.09 元。依照《公司法》和本公司章程的规定，在净利润中提取10%公积金6,222,443.61 元和提取5%公益金3,111,221.80 元后，加年初未分配利润9,970,005.41 元，2003 年度实际可供股东分配的净利润为62,860,776.09 元。根据公司的实际情况，公司董事会建议本次分配方案为：可供股东分配的利润62,860,776.09 元以2003 年期末总股本15,675 万股为基数，向全体股东每10股派现金3.00 元（含税）,合计派现47,025,000.00 元,剩余15,835,776.09 元结转下一年度；本次拟不送红股，也不进行资本公积转增股本。

    该预案需经公司2003 年度股东大会审议通过后实施。

    六、12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘请2004 年度会计师事务所及其报酬的议案》：

    公司续聘湖北大信会计师事务有限公司为本公司2004 年度的财务审计机构，聘期从2004 年4 月至2005 年4 月。经协商，公司将支付给湖北大信会计师事务有限公司2004年度会计报表审计费用为30 万元（公司负责审计期间会计师的差旅费），如发生除2004年度会计报表审计以外的其它会计审计、会计咨询等相关业务，则其报酬另行约定。该议案需经公司2003 年度股东大会审议通过。

    七、12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2003 年度董事会基金提取及使用情况的议案》：

    鉴于公司2000 年度股东大会通过了关于按年度净利润的2.5%提取董事会基金用于董事会活动开支和奖励有关人员的议案。2003 年度按净利润的2.5%提取董事会基金，实际开支153.33 万元，其中用于奖励有关人员60.31 万元，会议费及差旅费60.62 万元，董监事津贴32.40 万元。该项董事会基金开支在管理费用中列支。

    八、12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2003 年度经营班子年薪制执行情况的议案》：

    根据《公司法》、《公司章程》以及《经营者年薪制》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，董事会薪酬与考核委员会组织有关人员对公司经营班子2003 年度的经营业绩和个人的各个方面进行了全面考核，通过对照考核后认为：经考核和对照有关指标测算，公司经营班子7 人（总裁、副总裁）2003 年度整体业绩考核得分和班子成员个人各方面得分均达到90 分以上，可以兑现2003 年度公司经营班子基本年薪和效益年薪。具体分配到个人时，由经营班子按照考核标准和个人的各方面情况予以确定。

    九、12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司及控股子公司向有关银行申请贷款的议案》：

    由于公司及控股子公司目前的投资项目较多，资金需求量较大，因此公司及控股子公司将在一年内分期向有关银行申请贷款合计人民币4 亿元，作为公司正常的生产经营以及有关项目投资使用，其中公司申请贷款人民币1 亿元，控股子公司申请贷款人民币3 亿元，具体向有关的银行以及贷款的利率、年限等将由公司及控股子公司财务部门根据情况及资金计划与有关银行协商后，由公司及控股子公司与银行签订贷款合同。

    十、9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司变更签订关联交易协议的议案》：

    鉴于贺州市电业公司已将拥有的中胜火电厂资产与其他股东重组成立贺州市八步水利电业有限责任公司，本公司因收购中胜火电厂电量的关联交易主体已经由贺州市电业公司转为贺州市八步水利电业有限责任公司，但贺州市八步水利电业有限责任公司是本公司控股股东贺州市电业公司的控股子公司，实际控制人仍为贺州市电业公司，中胜火电厂所发电力仍需要通过本公司所属的供电网络实现上网销售，因此，本公司收购贺州市八步水利电业有限责任公司中胜火电厂电量仍然为关联交易。本公司于2000 年6月25 日与贺州市电业公司签订的有关中胜火电厂的并网购售电协议改由本公司与贺州市八步水利电业有限责任公司签订。

    本次关联交易仅为签订交易主体变更，其他有关条款不变。变更后的交易双方为本公司和贺州市八步水利电业有限责任公司，交易价格以有权审批的政府物价部门批准的价格确定。由于受天气因素影响和物价部门控制，2004 年度双方交易的数量和价格未确定，年底再进行核算。2003 年度，该关联交易涉及的交易价格和总金额分别为0.2975元/千瓦时、6014 万元。

    本项议案属关联交易，会议对该关联交易进行表决时，关联董事作了回避表决，其余非关联董事和独立董事均同意此议案。四位独立董事认为：该关联交易价格是按照物价部门核准的电价交易，不存在内幕交易情况，没有损害公司和全体股东的利益。本项议案尚需经本公司2003 年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    十一、12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《调整公司内部机构设置的议案》：

    根据公司的实际情况和发展需要，董事会决定对公司的内部管理机构进行调整，撤销项目开发部，成立投资管理部、经营销售部，生产技术部改为安全生产技术部，人事部改为人力资源部。

    十二、12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司受让控股子公司桂江电力股权及对其增资的议案》：

    ●股权转让及增资涉及的有关单位

    广西桂东电力股份有限公司—简称“本公司”

    平乐桂江电力有限责任公司—简称“桂江电力”

    深圳市威虎投资有限公司—简称“威虎公司”

    平乐鑫海水电有限责任公司—简称“平乐鑫海”

    （一）关于本公司受让桂江电力股东威虎公司股权的情况

    本公司目前出资占桂江电力注册资本5000 万元的51%，桂江电力为本公司的控股子公司。

    桂江电力股东威虎公司由于投资理念向专注制造业的方向发展，因此，拟退出桂江电力的投资，把其持有桂江电力的15%股份全部按照1.07 元/股的价格予以转让。桂江电力各股东除平乐鑫海放弃受让外，其他四家内部股东决定受让该股权，其中本公司受让7.50%股份（合计375 万股），其他三家股东分别受让2.50%、2.50%、2.50%股份。本公司应支付威虎公司股权转让款人民币401.25 万元（375×1.07）。本次股权受让后，各股东出资占桂江电力注册资本5000 万元的比例分别为：本公司58.50%，其他四家股东分别为广西汇能公司12.50%，桂林旺源公司12.50%，广西水电工程局11.50%，平乐鑫海5%。

    （二）关于对桂江电力进行增资（第二期）的情况

    1、增资原因及用途

    按照桂江电力巴江口水电站工程总投资的30%由各股东自筹资本金的计划，桂江电力的总注册资本最终为2 亿元左右，分四期投入。现巴江口水电站工程进入大规模施工阶段，也是资金投入较多的时期，桂江电力目前第一期的注册资本只有5000 万元，向银行贷款额度有限，急需扩大资本金才能向银行获得相应的资金，确保巴江口水电站工程顺利施工，因此，桂江电力进行第二期增资，增加5000 万元注册资本，使桂江电力的注册资本达到1 亿元人民币。

    2、增资方案

    按照公司法和桂江电力公司章程的规定，本次增资股东同股同权，各家股东均按照各自占公司注册资本的比例1：1 同比例进行增资（威虎公司转让股权溢价部分不增）。3、桂江电力各股东应增资额

    桂江电力有关股东受让威虎公司股权后，各股东应增资额为：本公司2925 万元（5000×58.50%），其他股东合计增资2075 万元。增资后，各股东出资占桂江电力注册资本1亿元的比例分别为：本公司58.50%，其他四家股东分别为12.50%、12.50%、11.50%、5%。

    （三）本公司本次股权受让及增资的资金来源

    本公司本次受让威虎公司转让其持有的桂江电力7.50%股权需要投入401.25 万元，对桂江电力增资需要投入2925 万元，两项合计3326.25 万元，资金来源全部由本公司自筹解决。

    十三、12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司对控股子公司桂海电力增资的议案》：

    ●增资涉及的有关单位

    广西桂东电力股份有限公司—简称“本公司”

    昭平桂海电力有限责任公司—简称“桂海电力”

    1、本公司对桂海电力实施增资方案

    本公司目前出资占桂海电力注册资本3000 万元的51%，桂海电力为本公司的控股子公司。

    由于按照桂海电力投资的下福水电站工程总投资的30%由各股东自筹资本金的计划，桂海电力的总注册资本最终为1.2 亿元左右，分四期投入。现下福水电站工程进入大规模施工阶段，也是资金投入较多的时期，桂海电力目前第一期的注册资本只有3000万元，向银行贷款额度有限，急需扩大资本金才能向银行获得相应的资金，确保下福水电站工程顺利施工，因此，拟进行第二期增加3000 万元注册资本，使桂海电力的注册资本达到6000 万元人民币。

    桂海电力在原注册资本3000 万元的基础上增加3000 万元，桂海电力股东一致同意按照原股权同比例增资，本公司按照原51%的股比增资认缴1530 万元，其他股东应增资认缴1470 万元。本次增资完成后，桂海电力注册资本变更为人民币6000 万元，本公司出资占桂海电力注册资本6000 万元的51%不变。

    2、投资的资金来源：本次投资桂海电力增资所需资金人民币1530 万元全部由本公司自筹解决。

    十四、12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司职工住房补贴的议案》：根据建设部等四部委联合下发的《关于进一步深化国有企业住房制度改革加快解决职工住房问题的通知》（建房改[2000]105 号）和广西建设厅等部门联合下发的《关于印发<关于我区进一步深化国有企业住房制度改革加快解决职工住房问题的实施意见>的通知》（桂建房改字）[2001]1 号）等文件精神,经贺州市房改办贺房办[2003]3 号文批准，本公司拟对1998 年以前参加工作的无房和住房未达标的职工发放一次性住房补贴合计620.37 万元，该补贴由贺州市电业公司承担，1999 年以后参加工作的无房和住房未达标的职工的住房补贴96.04 万元在本公司成本费用中开支，其中2004-2006 年每年按年分别开支2.89 万元，从2004 年开始按照20 年期限开支合计87.37 万元。以后进入公司的员工将按照有关规定执行。

    该议案需经公司2003 年度股东大会审议通过。

    十五、12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司投资建设灵峰110KV 输变电工程的议案》：

    1、投资项目概述

    由于贺州市灵峰镇与广东西部怀集县接壤，目前为止，灵峰镇可投入生产的负荷最高可达4 万千瓦，年电量需求约1.6 亿千瓦时，供电市场发展空间较大，投资建设灵峰110KV 输变电工程，一方面可满足当地用电需要，另一方面可增加一条往广东送电的通道，对本公司开拓新的电力市场，增加新负荷，形成新的利润增长点有战略意义。灵峰110KV 输变电工程概算总投资2524 万元，其中变电站工程1721 万元，110KV 线路及其他工程803 万元。工程占地面积10.24 亩，需安装两台总容量5.15 万千伏安的主变压器，架设110KV 线路25 公里，目前工程各项工作准备就绪，计划2004 年5 月份竣工。工程投资利润率19.7%，投资利税率21.46%，财务内部收益率13.202%。

    2、资金来源

    灵峰110KV 输变电工程概算总投资2524 万元的资金来源全部由本公司自筹解决。

    十六、12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2003 年度股东大会的议案》：

    公司将召开2003 年度股东大会，有关事项通知如下：

    （一）会议时间：2004 年4 月22 日上午9 时，会议时间预计半天。

    （二）会议地点：广西贺州市平安西路12 号公司本部会议室

    （三）会议议程：1、审议公司2003 年度董事会工作报告；2、审议公司2003 年度监事会工作报告；3、审议公司2003 年度报告及年度报告摘要；4、审议公司2003 年度财务决算报告及2004 年度财务预算报告；5、审议公司2003 年度利润分配预案；6、审议关于聘请2004 年度会计师事务所及其报酬的议案；7、审议关于公司变更签订关联交易协议的议案；8、审议关于公司职工住房补贴的议案；9、审议《关于公司及控股子公司向有关银行申请贷款的议案》。

    （四）出席人员：本公司董事、监事及高级管理人员；2004 年4 月16 日收市，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人；本公司聘请的法律顾问。

    （五）会议登记办法：

    凡符合上述资格的股东，请持股东帐户卡、本人身份证、授权委托书、法人股东另持单位证明，于2004 年4 月20-21 日到广西贺州市平安西路12 号桂东电力证券部办理登记手续，贺州市以外的股东可邮寄或传真办理。

    （六）联系地址：广西贺州市平安西路12 号桂东电力公司证券部

    联系电话：0774-5297781 5297796 传真：0774-5285255 5283343

    联系人：刘世盛、陆培军

    邮编：542800

    （七）出席会议人员的食宿、交通费自理。

    特此公告。

    

广西桂东电力股份有限公司董事会

    2004年3月16日