本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广西桂东电力股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第十四次会议于2003年12月1日在广西梧州大酒店会议室召开。会议由公司董事长温昌伟先生主持。应到会董事12名,实到会董事12名,5名监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

    一、12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司拟受让广西桂盈实业有限公司持有的国海证券有限责任公司10.60%股权的议案》：

    (一)投资概述

    经与有关方面达成初步意向,本公司拟受让广西桂盈实业有限公司(以下简称“桂盈实业公司”)持有的国海证券有限责任公司(以下简称“国海证券”)10.60%股权(合计8482万股)。有关股权受让协议书尚未签订,此项交易尚需经本公司2004年度第一次临时股东大会批准和中国证监会核准。

    本公司与桂盈实业公司没有关联关系,本次交易不构成关联交易。

    (二)交易双方简介

    1、受让方：广西桂东电力股份有限公司(简介略)；

    本公司目前持有国海证券14.84%股权(含已经中国证监会核准的受让贺州市电业公司部分)。

    2、出让方：广西桂盈实业有限公司。该公司成立于1999年3月,注册资本10200万元,注册地广西南宁市教育路15号,法定代表人刘大任。

    桂盈实业公司目前持有国海证券10.60%股权。

    (三)其他方简介

    国海证券有限责任公司。该公司成立于2001年10月,注册资本8亿元,注册地址广西南宁市滨湖路46号,法定代表人张雅锋,主营业务为证券经营管理相关业务。截止2002年12月31日,国海证券总资产35.48亿元,净资产8.17亿元,净利润95.84万元(国海证券的其他情况详见2003年4月29日《上海证券报》公告)。

    (四)交易的基本情况

    截止2002年12月31日,国海证券的每股净资产为1.022元。经双方协商并达成初步意向,桂盈实业公司拟按照不超过1.20元/股的价格出让其持有国海证券的10.60%全部股权合计8482万股给本公司,本公司拟按不超过1.20元/股的价格受让。该股权出让和受让事宜完成后,桂盈实业公司不再持有国海证券股权,其以前及今后在国海证券的权利和义务及利润分配由桂东电力享有。

    (五)交易合约的主要内容及定价情况

    1、拟签约双方：本公司与广西桂盈实业有限公司；

    2、协议签署：双方已达成意向但尚未签署股权转让协议书；

    3、交易标的和价格：桂东电力拟受让桂盈实业持有的国海证券10.60%股权,合计8482万股；交易价格为每股不超过1.20元,具体由双方协商确定。

    (六)本次交易的目的及对公司的影响

    1、本公司受让国海证券股权后,进一步增强了桂东电力在国海证券的影响力,使其取得较好的经济效益,为本公司带来良好的回报；同时,桂东电力可以在稳步发展传统产业项目的基础上,进行多元化投资,拓展新的业务渠道和品种,使公司的经营业绩迈上一个新的台阶。

    2、本次股权转让价格将按照“三公”原则协商确定,将不会损害公司和全体股东的利益。

    (七)本次交易的资金来源及实施

    1、本公司本次投资受让股权所需资金全部以自筹资金投入。

    2、本次交易经本公司2004年度第一次临时股东大会通过并经中国证监会核准后生效。

    3、本次股权转让事宜有待桂盈实业公司的主管部门和国海证券股东会审议通过。

    4、本公司将在今后的定期或不定期报告中及时披露该股权受让的进展情况。

    二、12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司拟受让广西河池化工股份有限公司持有的国海证券有限责任公司5%股权的议案》：

    (一)投资概述

    经双方协商并达成初步意向,本公司拟受让广西河池化工股份有限公司(以下简称“河池化工”)持有的国海证券有限责任公司(以下简称“国海证券”)5%股权(合计4000万股)。有关股权受让协议书尚未签订,此项交易尚需经本公司2004年度第一次临时股东大会批准和中国证监会核准。

    本公司与河池化工没有关联关系,本次交易不构成关联交易。

    (二)交易双方简介

    1、受让方：广西桂东电力股份有限公司(简介略)；

    本公司目前持有国海证券14.84%股权(含已经中国证监会核准的受让贺州市电业公司部分)。

    2、出让方：广西河池化工股份有限公司(上市公司),成立于1993年7月,注册资本2.94亿元,注册地广西河池市六甲镇,法定代表人何元军,主营业务为化学原料及化学制品的生产销售；截止2002年12月31日,河池化工总资产10.88亿元,净资产4.15亿元,净利润1289.61万元。

    河池化工目前持有国海证券5%股权。

    (三)其他方简介

    同议案一。

    (四)交易的基本情况

    截止2002年12月31日,国海证券的每股净资产为1.022元。经双方协商并达成初步意向,河池化工拟按照不超过1.20元/股的价格出让其持有国海证券的5%全部股权合计4000万股给本公司,本公司拟按不超过1.20元/股的价格受让。该股权出让和受让事宜完成后,河池化工不再持有国海证券股权,其以前及今后在国海证券的权利和义务及利润分配由桂东电力享有。

    (五)交易合约的主要内容及定价情况

    1、拟签约双方：本公司与广西河池化工股份有限公司；

    2、协议签署：双方已达成意向但尚未签署股权转让协议书；

    3、交易标的和价格：桂东电力拟受让河池化工持有的国海证券5%股权,合计4000万股；交易价格为每股不超过1.20元,具体由双方协商确定。

    (六)本次交易的目的及对公司的影响

    同议案一。

    (七)本次交易的资金来源及实施

    1、本公司本次投资受让股权所需资金全部以自筹资金投入。

    2、本次交易经本公司2004年度第一次临时股东大会通过并经中国证监会核准后生效。

    3、本次股权转让事宜有待河池化工股东大会和国海证券股东会审议通过。

    4、本公司将在今后的定期或不定期报告中及时披露该股权受让的进展情况。

    三、12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于授权董事会商定受让股权价格并签订股权受让协议书的议案》：

    公司拟分别受让广西桂盈实业有限公司和河池化工股份有限公司分别持有的国海证券有限责任公司10.60%、5%股权,由于价格暂时无法确定,因此,如果股东大会召开之前仍无法确定受让价格的,需要股东大会授权公司董事会在每股价格不超过1.20元的前提下分别与广西桂盈实业有限公司、广西河池化工股份有限公司商定受让股权价格并签订股权受让协议书。

    四、12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开公司2004年度第一次临时股东大会的议案》：

    公司将召开2004年度第一次临时股东大会,有关事宜通知如下：

    (一)会议时间：2004年1月5日(星期一)上午9时,会议时间预计半天。

    (二)会议地点：广西贺州市平安西路12号公司本部6楼会议室。

    (三)会议议程：

    1、审议关于拟受让广西桂盈实业有限公司持有的国海证券有限责任公司10.60%股权的议案；

    2、审议关于拟受让广西河池化工股份有限公司持有的国海证券有限责任公司5%股权的议案；

    3、审议关于授权董事会在每股价格不超过1.20元的前提下分别与广西桂盈实业有限公司、广西河池化工股份有限公司商定受让股权价格并签订股权受让协议书的议案(如果股东大会召开之前已确定受让价格的,则取消该议案)。

    (四)出席人员：

    本公司董事、监事及高级管理人员；2003年12月30日收市,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人；本公司聘请的法律顾问。

    (五)会议登记办法：

    凡符合上述资格的股东,请持股东帐户卡、本人身份证、授权委托书、法人股东另持单位证明,于2004年1月3日到广西贺州市平安西路12号桂东电力证券部办理登记手续,贺州市以外的股东可邮寄或传真办理。

    (六)联系地址：广西贺州市平安西路12号桂东电力公司证券部

    联系电话：0774-52977815297796传真：0774-52852555283343

    联系人：刘世盛、陆培军

    邮编：542800

    (七)出席会议人员的食宿、交通费自理。

    附授权委托书：

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本人出席广西桂东电力股份有限公司2004年度第一次临时股东大会,并行使表决权。

    委托人：委托人股东帐号：

    委托人持股数：委托日期：

    委托人签名：被委托人签名：

    (注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效)

    特此公告。

    

广西桂东电力股份有限公司董事会

    2003年12月1日