本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广西桂东电力股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2003年8月13日在梧州大酒店会议室召开,会议由董事长温昌伟先生主持。应到会董事12名,实到会董事12名,5名监事和1名高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

    一、12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了广西桂东电力股份有限公司2003年半年度报告及摘要。

    二、12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了关于对控股子公司广西贺州市民丰实业有限责任公司实施增资的议案：

    ●增资涉及的有关单位

    广西桂东电力股份有限公司-简称＂桂东电力＂或＂本公司＂

    广西贺州市民丰实业有限责任公司-简称＂民丰实业＂

    (一)对外投资名称：投资对贺州市民丰实业有限责任公司实施增资。

    (二)投资的资金来源：本公司本次投资所需资金人民币481.8362万元全部以自筹资金投入。

    (三)民丰实业简介：广西贺州市民丰实业有限责任公司是本公司2003年5月份纳入合并报表的控股子公司,注册资本人民币1,330万元,本公司持有民丰实业35.55%的股权,为第一大股东,法定代表人刘世盛。该公司的有关情况详见2003年4月29日《上海证券报》公告。

    (四)桂东电力对民丰实业实施增资方案

    由于民丰实业目前投资的小水电项目较多,为使其项目获得更多的资金支持,该公司拟增加注册资本1,355.3762万元,利用增资资金并取得银行信贷支持完成其在建的电力项目和收购贺州市及临近地区的其他小水电项目。

    民丰实业在原注册资本1,330万元的基础上增加1,355.3762万元,该公司股东一致同意按照原股权同比例增资,桂东电力按照原35.55%的股比增资认缴481.8362万元,占增资1,355.3762万元的35.55%。其他股东应增资认缴873.54万元,但除桂东电力外的其他股东资金不足,决定放弃一部分增资认缴权。经全体股东同意,决定由一个新股东按照1：1.5元的价格对其他股东增资不足部分进行增资,溢价部分进入资本公积。本次增资完成后,民丰实业注册资本变更为人民币2,685.3762万元,桂东电力出资占民丰实业注册资本2,685.3762万元的35.55%不变,仍为第一大股东。

    三、12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了关于对控股子公司广西贺州市桂东电子科技有限责任公司实施增资及有关投资的议案：

    ●增资涉及的有关单位

    广西桂东电力股份有限公司-简称＂桂东电力＂或＂本公司＂

    广西贺州市桂东电子科技有限责任公司-简称＂桂东电子＂

    (一)对外投资名称：投资对贺州市桂东电子科技有限责任公司实施增资。

    (二)投资的资金来源：本公司本次投资所需资金人民币3,720万元全部以自筹资金投入。

    (三)桂东电子简介：广西贺州市桂东电子科技有限责任公司是本公司2002年3月份纳入合并报表的控股子公司,注册资本人民币4,000万元,本公司持有桂东电子90.38%的股权,法定代表人温昌伟。该公司的有关情况详见2002年5月16日《中国证券报》和《上海证券报》公告。

    (四)桂东电力对桂东电子实施增资方案

    由于桂东电子目前建设的年产100万平方米中高压电子铝箔项目即将完工,为扩大规模,该公司拟增加注册资本4,000万元,利用增资资金并取得银行信贷支持进行扩建年产300万平方米中高压电子铝箔项目。

    桂东电子在原注册资本4,000万元的基础上增加4,000万元,该公司股东一致同意增资,其中桂东电力以现金增资认缴3,720万元,占增资4,000万元的93%,宋洪洲、杨小飞两位股东以技术入股分别增资认缴140万元,分别占增资4,000万元的3.5%。本次增资完成后,桂东电子注册资本变更为人民币8,000万元,桂东电力出资占桂东电子注册资本8,000万元的91.69%。

    (五)桂东电子增资资金用途及投资情况

    本次增资资金用于投资建设年产300万平方米中高压电子铝箔生产线扩建项目,项目的有关情况如下：

    项目总投资及资金来源：项目(扩建)总概算投资9,734万元。股东出资(增资)投入项目资金不足部分由桂东电子公司向银行贷款解决,并争取政府贴息贷款。

    项目主要内容：原有的部分公用设施不用建设,本次扩建只新增37条生产线以及其它相关设施。目前已有5条生产线投入生产,加上年底在建的18条生产线投产(合计年产100万平方米),本次扩建的37条生产线(年产300万平方米)投产后,最终将形成60条生产线、年产400万平方米中高压电子铝箔产品的生产能力。

    项目效益情况：项目建设期约10个月,达产后,每年可新增中高压电子铝箔产品300万平方米；预计可实现年平均销售收入2.18亿元,年平均税后利润2,876万元(所得税33%)。项目投资回报率29.55%(贷款利率按银行同期利率计算)。

    中高压电子铝箔项目的其它有关情况详见2002年5月16日《中国证券报》和《上海证券报》公告。

    四、12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了关于向银行申请8000万元贷款的议案：

    鉴于公司目前的投资项目较多,流动资金不足,董事会决定分期向有关银行申请贷款人民币8,000万元,用于补充公司流动资金和有关投资。

    五、12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《广西桂东电力股份有限公司应收款项管理制度》(全文刊载于上交所网站sse.com.cn和本公司网站gdep.com.cn)。

    特此公告。

    

广西桂东电力股份有限公司董事会

    2003年8月13日