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广西桂东电力股份有限公司(以下简称“桂东电力”或“公司”)经贵会以证监发行字〖2001〗年4号文批准,于2001年1月12日在上海证券交易所上网定价发行4500万股A股股票,每股发行价格为8.80元,募集资金总额39,600万元,扣除发行费用1,755万元,实际募集资金37,845万元。上述募集资金于2001年1月20日到位,并由湖北大信会计师事务有限公司以鄂信验字(2001)第2号验资报告予以验证。国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“我公司”)就桂东电力首次公开发行后的情况于2002年4月10日做出了“国泰君安证券股份公司关于广西桂东电力股份有限公司首次公开发行的回访报告”,并刊登于2002年4月30日的《上海证券报》上。本次,我公司就桂东电力首次公开发行后的情况于2003年5月20至23日对桂东电力进行了第二次回访,现将回访情况向贵会报告如下：
一、募集资金的使用情况
截止回访之日,桂东电力已投入使用的募集资金累计为37,251.57万元,占公司本次发行募集资金总额37845万元的98.43%。 其中,用于固定资产投资或股权投资的资金累计为31,479.68万元,占公司本次发行募集资金总额的83.18%；其余募集资金6,365.32万元(占募集资金总额的16.82%)中的5,771.89万元,按照公司发行时承诺的计划用作补充流动资金,现作为公司日常流动资金使用；目前仅剩下贺州220KV变电站至公司八步110KV变电站的110KV输电线路及八步变电站改造工程仍需投入资金约593.43万元。至此,公司首次公开发行时筹集的资金已绝大部分按照计划投入使用。
募集资金投向有部分变更,该变更得到了股东大会批准,并履行了必要的法律程序,所产生的效益与预期相符。
(一)招股说明书承诺投资项目
承诺投资项目 项目投资额(万元)
增资兼并桂能电力公司 15,124
信都110KV输变电工程(一期) 1,534
西湾110KV输变电工程(一期) 2,488
合面狮电厂调峰机组(一期) 4,815
补充流动资金 13,884
合计 37,845
(二)募集资金投资项目(合面狮电厂调峰机组)发生变更情况
由于广西电力有限公司在贺州建设的220千伏变电站已投产,公司的供电环境发生了很大改变,经公司于2002年3月12日召开的2002年度第一次临时股东大会审议通过,公司决定将募集资金投资合面狮电厂调峰机组(一期)项目的4,815.00万元变更为投资4,921.42万元建设四个输变电工程,该事项已履行了变更程序。截止回访日,该变更项目的实际投资为4393.43万元(详见2002年2月8日和3月13日的《中国证券报》和《上海证券报》公告)。
变更募集资金的运用项目情况：
1、实际投资672.25万元(原计划投资672万元),用于贺州220KV变电站至西湾110KV变电站的110KV输电线路工程建设,工程已完工并投入运行,达到了预期效益；
2、实际投资721.57万元(原计划投资1315万元),用于贺州220KV变电站至本公司八步110KV变电站的110KV输电线路及八步变电站改造工程,至回访之日完成工程量的40%；
3、实际投资1484.65万元(原计划投资1973.42万元),用于西湾110KV输变电工程(二期),工程已完工并投入运行,达到了预期效益；
4、实际投资921.53万元(原计划投资961万元),用于西湾变电站至富川县110KV输电线路工程,工程已完工并投入运行,达到了预期效益。
(三)募集资金实际使用情况
截止回访日,公司首次公开发行筹集募集资金的实际使用情况如下：
项目名称 项目投资额(万元) 实际投入额(万元) 进度
增资兼并桂能电力公司 15,124.00 15,124.14 100%
信都110KV输变电工程(一期) 1,534.00 1,303.21 100%
西湾110KV输变电工程(一期) 2,488.00 2,488.00 100%
贺州220KV变电站至西湾110KV 672.00 672.25 100%
变电站的110KV输电线路工程
贺州220KV变电站至本公司八步 1,315.00 721.57 40%
110KV变电站的110KV输电线路
及八步变电站改造工程
西湾110KV输变电工程(二期) 1,973.42 1484.65 100%
西湾变电站至富川县110KV输 961.00 921.53 100%
电线路工程
参股南桂电力公司 4,325.00 4,325.00 100%
受让桂能电力公司股权 4,439.33 4,439.33 100%
小计 32,831.75 31,479.68
流动资金计划 5,013.25 5,771.89
总计 37,845.00 37,251.57 98.43%
募集资金的具体使用情况如下(除上述变更募集资金项目外)：
1、增资兼并桂能电力公司项目,实际投资额15124.14万元(原计划投资额15124万元)
公司增资兼并桂能电力公司完成时间为2001年4月,2001年获得投资净收益1,211万元,2002年获得投资净收益1598.55万元(均按照投资额15,124.14万元计算),达到了预期效益(其它具体情况详见我公司的第一次回访报告)。
2、信都110KV输变电工程(一期)项目,实际投资额1303.21万元(原计划投资额1534万元)
信都110KV输变电工程(一期)已于2001年9月17日投产,公司2001年获得投资净收益80万元,2002年获得投资净收益340万元,达到了预期效益(其它具体情况详见我公司的第一次回访报告)。
3、西湾110KV输变电工程(一期)项目,实际投资额2488万元(原计划投资额2488万元)
西湾110KV输变电工程(一期)已于2001年底投产送电,公司2002年获得投资净收益180万元,达到了预期效益(其它具体情况详见我公司的第一次回访报告)。
4、以流动资金4325万元参股南桂电力公司,实际投资额4325万元(原计划投资额4325万元)。
公司利用募集资金中的流动资金部分4325万元出资与广东郁南县供电实业公司共同组建“郁南县南桂电力有限责任公司”,该公司注册资本1亿元,公司持有35%股权。该事项已履行了法定程序,并已在临时报告和定期报告中披露。该公司组建工作已于2002年1月份完成(有关情况详见2002年2月8 日和3月13日的《中国证券报》和《上海证券报》公告)。2002年公司获得投资净收益0.95万元。
5、以流动资金4439.33万元受让桂能电力公司股权项目,实际投资额4439.33万元(原计划投资额4439.33万元)
公司分别以募集资金中的流动资金部分26,690,001.30元、17,703,321.62元(合计4,439.33万元)分别受让贺州市电业公司、广西开发投资有限责任公司分别持有的广西桂能电力有限责任公司12.05%和7.99%的股权。该事项已履行了法定程序,并及时披露有关情况及涉及的关联交易事项(详见2002年4月29日、5月31日《中国证券报》、《上海证券报》公告)。该股权受让工作已于2002年6月份完成,并在贺州市工商局办理了工商变更登记手续。该股权受让后,公司持有桂能电力公司的股权比例达到了93%。2002年,该20.04%股权受让使公司2002年获得投资净收益279.70万元,达到了预期效益。
(四)流动资金使用情况
经核查,截止回访日公司用于固定资产投资或股权投资的募集资金累计已投入31,479.68万元,除贺州220KV变电站至公司八步110KV变电站的110KV输电线路及八步变电站改造工程仍需投入约593.43万元以外,其余剩余的募集资金5,771.89万元,占募集资金总额的15.25%,为公司流动资金计划,现作为公司日常流动资金使用。至此,公司前次募集资金已按照计划绝大部分投入使用。以上募集资金具体使用及项目收益情况已在公司的临时公告及历次定期报告中进行持续披露,有关信息披露与实际使用情况一致。
二、资金管理情况
桂东电力建立了完善的财务管理,资金集中存放,得到安全有效控制,制订有《募集资金管理办法》,有明确的使用批准程序。在进行项目投资时,必须通过董事会决议方可执行,资金的投出仍需履行审批手续；在日常资金收付中,须由经办人员报财务经理审核,经主管副总裁复审后,经总裁批准后方可实施。
经了解,截止回访日,桂东电力未有资金用于委托理财。
桂东电力的资金没有发生被控股股东占用的情况,桂东电力的应收帐款、其它应收款和预付帐款中均没有持股5%以上股权的股东的欠款。
三、盈利预测实现情况
公司发行后,效益逐年增长,没有出现效益下滑的情况。公司未公开披露过2002年度盈利预测报告。
2002年,公司共实现财务销售电量103,274.10万千瓦时,比2001年增长5.57%；实现主营业务收入31,275.81万元,同比增长11.78%；实现主营业务利润13,336.77万元,比上年度增加26,266,548.89元,同比增长24.53%；实现净利润6,248.13万元,比上年度增加3,084,825.35元,同比增长5.19%,净利润增长的原因是：本年度成本较低的自发电量占全年上网电量的比例大幅度提高,成本较高的外购电量比例大幅度减少,销售收入比上年度增加。每股收益0.3986元,同比增长5.20%；净资产收益率10.38%。
四、业务发展目标实现情况
2002年,公司总的生产经营情况较好。在公司董事会的领导和监事会的监督下,公司经营班子和全体员工始终以做好安全发供电和提高经济效益为中心,开拓进取,团结拼搏,取得了较好的经营业绩。
公司完成2002年度经营计划情况如下：
原拟订的本年度经营计划 实际完成情况
销售收入(亿元) 3.35 3.12
成本费用(亿元) 2.55 2.28
差异说明：销售收入和成本费用较计划减少,主要是按国家有关规定停止向高耗能小铸钢企业供电,使售电量和外购电量均未能达到计划目标,同时严格控制费用支出,所以收入和成本同比例减少。
在经营过程中,公司一方面密切关注水情变化,群策群力做好科学调度和安全发供电。由于流域全年来水正常,属丰水年份,水情较好,尤其是进入枯水期的下半年雨水仍较多,为多发电创造了良好的条件,下属的合面狮水电厂和控股的昭平水电厂多发多供,发电量均创造了历史最好水平,两电厂全年共完成发电量71,409.49万千瓦时,完成全年计划的108.86%,比2001年增长8.69%。其中,合面狮水电厂完成发电量42,462.21万千瓦时,比2001年增长7.80%,昭平水电厂完成发电量28,947.28万千瓦时,比2001年增长10.02%；
另一方面,积极开拓市场,千方百计多供电。公司针对“五小”关停政策导致供电量下降的不利因素,想方设法调整发供电结构,努力开拓供电市场和做好服务工作,打开了供电工作新局面,并已初见成效,有效地遏制了供电量下降的不利局面,特别是向广东有关县市送电达到了23,369.91万千瓦时,比2001年增长了163.22%,最大限度地减少了水电厂弃水,确保了公司全年效益的稳步增长。
2003年第一季度,由于水情仍较好,公司强化安全生产管理,下属的合面狮水电厂和控股的昭平水电厂发电量较去年同期有较大幅度的增长,两电厂第一季度共完成发电量17,312.82 万千瓦时,比去年同期增长73.43%。 同时,公司积极调整发供电负荷结构,大幅度增加自发电量上网,减少购入成本较高的外购电量,尽管第一季度实现的财务销售电量20,534.57 万千瓦时、主营业务收入7,118.82万元与去年同期基本持平,但由于成本较低的自发电量大幅度增加,使公司整体销售成本同比降低,提高了售电毛利率。因此,一季度公司实现主营业务利润3,342.73 万元,同比增长40.02%,实现净利润1,637.14 万元,同比增长24.73%,经营业绩保持稳定增长。
五、二级市场走势
桂东电力公开发行的4500万股A股股票,于2001年2月28日在上海证券交易所上市,该股票发行价为每股8.80元,上市首日收盘价为17.70元,与发行价相比较,首日涨幅为201.14%。
自股票上市流通至2003年5月20日(回访日),公司股票的市场价格最高在2001年6月14日达到24.57元,最低在2003年1月2日达到12.52元,2003年5月20日收盘为13.88元,上市日至回访日的均价为18.06元,日平均换手率为1.14%,根据上述二级市场走势情况分析,我公司认为在发行时,将发行价格确定在8.80元是比较合理的,不但认购情况踊跃,而且在上市后投资者的盈利空间比较合理,符合定价时的预测。
六、我公司内部控制的执行情况
内部控制制度的建立情况
根据贵会发布的《证券公司内部控制指引》的要求,遵循内部防火墙原则,使我公司的投资银行业务部门──企业融资总部与研究部门、经纪部门和自营部门在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。
我公司遵循“从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、制度保证”的基本原则,建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制制度体系》,制定了投资银行业务管理办法、工作流程、作业标准等一系列业务工作规范,建立了一套科学、系统、安全、有效的投资银行业务风险及项目质量控制系统。我公司设置风险控制办公室作为内核小组的常设机构,由内核小组对投资银行的业务风险进行总体控制。
经认真核查,在发行前后我公司未发生内幕交易与市场操纵等行为。
七、有关承诺
与首次公发的《招股说明书》中承诺的募集资金投资项目等内容比照,桂东电力基本上按照承诺的情况进行了切实履行。投资项目方面,除了部分项目因为公司的外部经营环境发生变化而造成投资计划变更外(对于该项目变化,公司已履行相应合法程序),其余项目均按照计划完成了绝大部分投资,有关投资企业均完成了注册登记。
在此次发行中,我公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担保的行为。
八、内核小组对回访情况的总体评价
我公司内核小组对广西桂东电力股份有限公司回访情况及回访报告进行了核查,认为该份报告客观反映了桂东电力发行后募集资金使用、资金管理及盈利情况,并对其实现业务目标、二级市场走势、有关承诺履行情况进行了如实描述,与发行人出具的有关情况说明及信息披露文件中的相关内容基本相符。
特此报告。
国泰君安证券股份有限公司
二○○三年五月二十九日
