本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广西桂东电力股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2003年5月28日以通讯表决方式召开,应参加表决的董事10名,实际参加表决的董事10名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

    一、10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司第二届董事会独立董事候选人人选及独立董事津贴的议案》：

    公司董事会提名张燃、刘炽先先生为公司第二届董事会独立董事候选人,并拟定该两位独立董事候选人的报酬为每人3万元/年(不含差旅费)。

    独立董事候选人简历及相关声明见附件。

    二、10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开公司2003年度第一次临时股东大会的议案》：

    公司将召开2003年第一次临时股东大会,有关事宜如下：

    (一)会议时间：2003年6月30日上午9时,会议时间预计半天。

    (二)会议地点：广西贺州市平安西路12号公司本部会议室。

    (三)会议议程：

    1、审议关于聘请公司第二届董事会独立董事及独立董事津贴的议案；

    2、审议关于公司受让控股股东持有的国海证券有限责任公司6.09%股权的议案(该议案的有关情况刊载于2003年4月29日的《上海证券报》″广西桂东电力股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告及有关受让股权暨关联交易公告″。

    (四)出席人员：本公司董事、监事及高级管理人员；2003年6月26日收市,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人；本公司聘请的法律顾问。

    (五)会议登记办法：

    凡符合上述资格的股东,请持股东帐户卡、本人身份证、授权委托书、法人股东另持单位证明,于2003年6月27-29日到广西贺州市平安西路12号桂东电力证券部办理登记手续,贺州市以外的股东可邮寄或传真办理。

    (六)联系地址：广西贺州市平安西路12号桂东电力公司证券部

    联系电话：0774-5297781,5297796传真：0774-52852555283343

    联系人：刘世盛、陆培军

    邮编：542800

    (七)出席会议人员的食宿、交通费自理。

    附授权委托书：

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本人出席广西桂东电力股份有限公司2003年度第一次临时股东大会,并行使表决权。

    委托人：委托人股东帐号：

    委托人持股数：委托日期：

    委托人签名：被委托人签名：

    (注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效)

    特此公告。

    

广西桂东电力股份有限公司董事会

    2003年5月28日

    广西桂东电力股份有限公司独立董事候选人简历

    1、张燃,男,1977年3月5日出生,汉族,中国注册律师。1997年毕业于天津南开大学法学系,同年进入中国平安保险股份有限公司企划部。1998年起从事律师业务,现为广东华商律师事务所专职律师,同时兼任河南省华鹏飞初级中学董事,深圳市易飞软件技术有限公司董事。

    2、刘炽先,男,1965年出生,高级律师,1987%年毕业于西南政法大学法律系,获法学学士学位,1998年中国社会科学院研究生院经济法硕士研究生毕业,现任广西顺景律师事务所主任,兼任广西律师协会理事、广西律协涉外经济法律业务委员会副主任委员、梧州市人大代表、梧州市蝶山区政协委员、广西律师系列高级职称评委会评委、中国电视大学梧州分校兼职副教授。具有证券法律业务从业资格及招投标法律业务从业资格,2000年度获广西首届″十佳律师″称号。

    广西桂东电力股份有限公司董事会独立董事提名人声明

    提名人广西桂东电力股份有限公司董事会现就提名张燃先生、刘炽先先生为广西桂东电力股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与广西桂东电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任广西桂东电力股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广西桂东电力股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广西桂东电力股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广西桂东电力股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广西桂东电力股份有限公司董事会(盖章)

    2003年5月28日于广西贺州市

    广西桂东电力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘炽先,作为广西桂东电力股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广西桂东电力股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广西桂东电力股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘炽先(签名)

    2003年5月28日于广西贺州市

    广西桂东电力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张燃,作为广西桂东电力股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广西桂东电力股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广西桂东电力股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张燃(签名)

    2003年5月28日于广西贺州市