本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广西桂东电力股份有限公司第二届董事会第十次会议于2003年4月27日在贺州市公司本部会议室召开,会议由董事长温昌伟先生主持。应到会董事10名,实到会董事10名,5名监事和1名高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

    一、10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《广西桂东电力股份有限公司2003年第一季度报告》。

    二、10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司受让贺州市民丰实业有限责任公司部分股权并增资控股该公司的议案》：

    ◆项目涉及的有关单位

    广西桂东电力股份有限公司-简称＂桂东电力＂或＂本公司＂

    广西贺州市民丰实业有限责任公司-简称＂民丰实业＂

    (一)投资项目名称：受让贺州市民丰实业有限责任公司部分股权并增资控股该公司。

    (二)投资的资金来源：公司本次投资所需资金人民币662.06万元全部以自筹资金投入。

    (三)民丰实业简介

    1、概况：广西贺州市民丰实业有限责任公司于2001年6月1日由5位自然人共同发起设立。该公司注册资本人民币1000万元；法定代表人：何应保；注册地址：广西贺州市平安西路12号；经营范围：水力发电、电力供应、电力开发。该公司以经营小水电为主,其电网与本公司连接,所有电量均通过本公司电网销售。由于民丰实业目前投资的小水电项目较多,但其资金不足,考虑到与本公司的良好合作关系,因此该公司将出让部分股权给本公司并由本公司对其进行增资。桂东电力与民丰实业无关联关系。

    2、资产和生产经营情况：

    经经具有证券业务资质的湖北大信会计师事务有限公司审计(鄂信审字〖2003〗第0255号)和湖北大信资产评估有限公司评估(鄂信评报字〖2003〗第017号《评估报告书》),截止2003年3月31日,民丰实业的资产状况和经营业绩如下：

    项目            2003年3月31日     2002年12月31日
    总资产(万元)       3192.20(评估值)      2977.87
    净资产(万元)       1253.47(评估值)      1103.86
    总负债(万元)       1938.73              1874.00
    主营业务收入(万元)  344.64               831.95
    利润总额(万元)       95.39               398.99
    净利润(万元)         88.24               398.99
    每股净资产(元/股)     1.254(评估值)        1.104
    未分配利润(万元)    108.73                20.50

    (四)桂东电力受让股权和增资控股民丰实业实施方案

    1、方案简介：

    (1)民丰实业发起股东何应保先生以评估后的每股净资产为依据,以人民币1.40元/股的价格出让14.29%股权(142.9万股,合计人民币200.06万元)给桂东电力。

    (2)民丰实业增加注册资本金至1330万元,该公司原有的5位自然人股东放弃增资,由桂东电力以评估后的每股净资产为依据,以人民币1.40元/股的价格全额增资认缴330万股,合计人民币462万元(330万股×1.40元/股)。

    民丰实业本次增资资本330万元加上原注册资本1000万元,增资后注册资本变更为人民币1330万元。本次股权转让和增资完成后,桂东电力将持有民丰实业35.55%的股权(〖142.9＋330〗÷1330),为第一大股东,桂东电力将把民丰实业纳入财务报表合并范围,并享受民丰实业的未分配利润,同股同权,按股分红。

    2、受让股权和增资控股计划：本公司以自筹资金662.06万元投入,待本公司董事会批准后生效。

    3、增资资金用途：民丰实业通过本次增资,目的是用增资资金完成其在建的电力项目和收购贺州市及临近地区的其他小水电项目。

    4、方案的必要性：本公司对民丰实业进行收购和增资控股,不但使本公司取得了对民丰实业的控制权,同时还可以从民丰实业购进廉价电力,降低本公司的外购电成本,提高本公司的经济效益。而且目前民丰实业所生产的电力均通过桂东电力的电网进行销售,因此,桂东电力增资控股民丰实业达到了双赢。

    5、经济效益情况及对桂东电力的影响：本公司完成对民丰实业的收购和增资后,将持有民丰实业35.55%的股权；按照2003年第一季度民丰实业实现净利润计算,预计2003年本公司可获得投资收益123.97万元,投资回报率为18.72%,实现当年投资当年产生效益,有利于桂东电力获得稳定的收益。

    董事会授权公司副董事长刘世盛与民丰实业签署《股权转让及增资控股协议书》。

    湖北大信资产评估有限公司对民丰实业的资产评估书详见上海证券交易所网站。

    三、8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司控股的子公司桂东电子受让公司的控股股东贺州市电业公司相关资产的关联交易议案》：

    该议案属关联交易,会议对该议案进行表决时、关联董事李志荣、廖成德回避表决,其余非关联董事和独立董事均同意此议案。本次关联交易的具体情况详见董事会关于子公司受让资产的关联交易公告。

    该受让涉及的资产评估书详见上海证券交易所网站。

    四、10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》：

    根据公司目前的实际情况和工作需要,经总裁温昌伟先生提名,董事会聘任刘华芳先生、陈其中先生为公司副总裁,聘期至公司本届经营班子届满。

    刘华芳先生、陈其中先生现均为公司董事会董事,两人的简历已多次公告,最近简历详见2002年2月8日的《中国证券报》和《上海证券报》公告。

    公司将在今年6月底前再聘请2名独立董事,使独立董事人数达到董事人数的三分之一,董事兼任经营班子的人数不超过二分之一。

    五、8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司受让控股股东持有的国海证券有限责任公司6.09%股权并签订股权转让协议书的议案》：

    该议案属关联交易,会议对该议案进行表决时、关联董事李志荣、廖成德回避表决,其余非关联董事和独立董事均同意此议案。

    本次关联交易的具体情况详见董事会关于受让股权的关联交易公告。

    本项议案尚需公司2003年第一次临时股东大会审议通过,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司2003年第一次临时股东大会会议时间另行通知。

    特此公告。

    

广西桂东电力股份有限公司董事会

    2003年4月27日