本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    广西桂东电力股份有限公司(以下简称＂本公司＂)的控股子公司广西贺州市桂东电子科技有限责任公司(以下简称＂桂东电子＂)与本公司的控股股东广西贺州市电业公司(以下简称＂电业公司＂)于2003年4月在贺州市签署了《资产转让协议书》,电业公司将追债取得的实物资产建筑物12项、机器设备33台(套)以及20,350.90平方米土地使用权,以经评估后合计人民币6,122,056.60元的价格转让给桂东电子。由于电业公司为本公司的控股股东,桂东电子为本公司的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成了关联交易。

    本公司第二届董事会第十次会议于2003年4月27日召开,会议审议通过了关于本公司控股子公司桂东电子受让本公司控股股东电业公司相关资产的议案。关联董事李志荣、廖成德作了回避表决,其余非关联董事和独立董事均同意此议案。公司两名独立董事钟晓渝先生、刘鸿玲女士认为：该交易经履行必要的法律程序,不存在内幕交易情况；交易定价符合有关规定,是公平、公开、公正的,交易体现了＂三公＂原则,没有对股东特别是中小股东权益造成损害。

    根据本公司章程及有关规定,本次受让资产的关联交易金额在股东大会授权范围内,因此无需经过股东大会审议。

    二、关联方介绍

    贺州市电业公司为国有企业,成立于1974年9月,注册资本5387万元,注册地为广西贺州市平安西路12号,法定代表人：李志荣,主营业务为发电,110KV及以下工程设计、施工等。该公司为本公司主要发起人,目前持有本公司70.65%股份,是本公司的控股股东。截止2002年12月31日,电业公司总资产13.52亿元,利润总额5375万元(均为合并报表数据,未经审计)。

    桂东电子科技有限责任公司是由本公司和宋洪洲、杨小飞两位电子铝箔专家共同出资于2002年3月12日注册成立的企业。该公司注册资本人民币4000万元,注册地为广西贺州市贺州大道1号,法定代表人：温昌伟,主营业务为生产中高压电子铝箔产品以及电子材料开发等。本公司出资占该公司注册资本的90.38%。截止2002年12月31日,桂东电子总资产5,413.18万元,净利润-30.41万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为电业公司的建筑物12项、机器设备33台(套)以及20,350.90平方米土地使用权,经评估后的价值合计人民币6,122,056.60元。

    其中：建筑物12项,主要包括生产车间、住宅楼和其他辅助用房及配套设施；机器设备33台(套),主要是配套生产线的泵、电机、控制柜、储柜、天平、抽风机等；20,350.90平方米土地使用权。以上资产均为位于贺州市八步镇灵峰村平安寨原广西贺州地区星发电子有限公司厂区内,现为桂东电子的生产及办公地点。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、协议的主要内容

    (1)建筑物、设备的评估基准日：2002年12月31日；土地使用权的评估基准日：2003年3月17日。

    (2)协议转让的对象：建筑物12项、机器设备33台(套)以及20,350.90平方米土地使用权。

    (3)转让价格：以经评估后上述资产的评估值为转让价格依据,建筑物12项的评估值为人民币2,782,046.60元,机器设备33台(套)的评估值为人民币389,129.00元,20,350.90平方米土地使用权评估值为人民币2,950,881.00元,三项合计人民币6,122,056.60元。故本次资产转让金额为人民币6,122,056.60元,由桂东电子在本协议生效之日起三十日内一次性支付给电业公司。

    (4)协议生效日：指本协议经甲乙双方签字盖章,并经桂东电力董事会批准后生效和执行。

    2、定价政策及交易价格

    本次关联交易的定价依据为北京北方亚事资产评估有限责任公司柳州分公司出具的北方亚事柳评报字〖2003〗第(008)号《资产评估报告》和广西贺州汇业会计师事务所出具的贺汇业所评字〖2003〗第8号《资产评估报告》,根据以上评估报告,建筑物12项的评估值为人民币2,782,046.60元,机器设备33台(套)的评估值为人民币389,129元,20,350.90平方米土地使用权评估值为人民币2,950,881元,以上资产评估值合计人民币6,122,056.60元。

    五、本次关联交易的目的及对公司的影响

    1、本次交易有利于消除本公司与控股股东在桂东电子之间的关联关系。

    2、桂东电子受让电业公司的资产有利于桂东电子的生产经营和长远发展。

    3、本次资产转让价格合理,符合上市公司的利益,不会损害股东的利益。

    六、独立董事的意见

    本公司两名独立董事钟晓渝先生、刘鸿玲女士认为：该交易经履行必要的法律程序,不存在内幕交易情况；交易定价符合有关规定,是公平、公开、公正的,交易体现了＂三公＂原则,没有对股东特别是中小股东权益造成损害。

    七、备查文件目录

    1、本公司第二届董事会第十次会议决议；

    2、本公司独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、贺州市电业公司与桂东电子科技有限责任公司签订的《资产转让协议书》；

    4、资产评估报告书。

    特此公告。