本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广西桂东电力股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议于2003年1月15日在南宁市跨世纪大酒店会议室召开,会议由董事长温昌伟先生主持,应到会董事10名,实到会董事10名,5名监事和其他高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并全票通过了如下决议：

    一、审议通过了《广西桂东电力股份有限公司关于巡检问题的整改报告》

    根据中国证监会《上市公司检查办法》的规定要求,中国证监会武汉证管办会同中国证监会南宁特派办于2002年11月18-22%%日对本公司进行了巡回检查,并向本公司下发了南宁证监发〖2002〗189号《关于广西桂东电力股份有限公司巡回检查情况的通报》(以下简称“通报”)。通报认为,本公司“建立了较为完善的法人治理结构,与大股东在人员、资产、业务、机构和财务方面基本做到了五分开,募集资金使用较为规范,信息披露比较及时,对外举债、抵押、担保符合有关规定”,但也存在一些问题。接到通报后,本公司高度重视,公司董事会、监事会、经营班子和有关部门负责人对照有关法律法规进行了认真学习和研究讨论,一致认为,通报中提出的问题是公司客观存在和实事求是的,公司将按照通报的要求,针对通报中指出的问题,切实对照有关法律法规的规定,结合本公司的实际情况,制订了《广西桂东电力股份有限公司关于巡检问题的整改报告》,并按照整改报告逐条进行整改,推动公司的各项管理再上新台阶。

    二、审议通过了《关于投资参股发起设立广西兴桂电力股份有限公司的议案》

    1、为了充分盘活广西的地方电力资产,广西投资(集团)有限公司拟作为主要发起人,将其持有的与电力生产相关的经营性资产及相关股权作为出资,本公司以及其他三家股东拟以货币资金现金投入,五家股东共同发起设立广西兴桂电力股份有限公司(暂定名,以下简称“新公司”),并拟发行A股和上市。

    2、投资额及资金来源：本公司拟以自有资金约1700-2000万元人民币现金投入新公司(具体待新公司注册时确定,但最多不超过2000万元),约占新公司注册资本的1%。

    3、本公司拟投资参股新公司的资金占本公司净资产不到3%,不会对本公司的财务状况造成不良影响。

    4、本议案的投资额在董事会的权限内,不需要通过股东大会。本公司与发起设立新公司的其他股东之间没有关联关系。

    5、本议案经董事会审议通过后,本公司将按照新公司设立的工作进度,与有关发起人共同签署《关于共同出资组建广西兴桂电力股份有限公司(筹)发起人协议书》。

    三、审议通过了《关于出让平乐巴江口水力发电有限责任公司部分股权并签订股权出让及投资协议书的议案》

    根据本公司二届六次董事会决议和2002年10月18日召开的2002年度第三次临时股东大会通过的“关于授权公司董事会在保持公司对平乐巴江口水力发电有限责任公司(以下简称“巴江口发电公司”)投资股比不低于51%的前提下,出让部分巴江口发电公司的股权给新的投资人”的决议精神(有关情况详见2002年9月18日和10月19日的《中国证券报》和《上海证券报》公告)。目前,新的投资人已确定,本公司决定以1.00元/股的价格分别向深圳市威虎投资有限公司、广西汇能农村电气化有限责任公司、桂林市水利电力勘测设计研究院、广西水电工程局四个单位出让本公司持有的巴江口发电公司部分股权(合计股比为44%、股份2200万股)及相应比例对巴江口水电站的投资,其中,向深圳市威虎投资有限公司出让的股比为15%,股份750万股；向广西汇能农村电气化有限责任公司出让的股比为10%,股份500万股；向桂林市水利电力勘测设计研究院出让的股比为10%,股份500万股；向广西水电工程局出让的股比为9%,股份450万股。该股权出让完成后,本公司持有巴江口发电公司的股权比例为51%,六家股东按照股权比例行使相应的权利和义务。本公司与上述四家股东没有关联关系。本议案为股东大会的授权事项,不需要再通过股东大会。本议案经董事会审议通过后,将授权董事长与上述四家股东共同签署《股权出让及投资协议书》。

    特此公告。