致：广西桂东电力股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，广东经天律师事务所（下称″本所″）接受广西桂东电力股份有限公司（以下称″桂东电力″）的委托，指派王晓东律师出席桂东电力于2002年10月18日召开的2002年第三次临时股东大会，对大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出新议案的股东资格和表决程序等有关法律问题出具法律意见如下：

    （一）本次股东大会的召集和召开程序

    桂东电力董事会于2002年9月18日在《中国证券报》和《上海证券报》上发布《召开2002年第三次临时股东大会的通知》，对股东大会召开的时间、地点、会议议程、出席人员、会议登记办法作了公告。

    桂东电力本次股东大会于2002年10月18日上午9时在贺州市平安西路12路公司本部会议室召开。会议对董事会公告的议题进行了讨论和表决。

    本律师认为，桂东电力本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，符合桂东电力现行章程。

    （二）出席股东大会人员资格的有效性

    经查验本次股东大会出席人员的签到名册及股东代表身份证明、授权委托书等资料，出席股东大会的5名股东均为桂东电力截止登记时间的在册股东，授权及代理关系有效。

    出席本次股东大会的股东代表有表决权的股份11135万股，占公司股本总额的71.03％。

    本律师认为，出席桂东电力本次股东大会的人员具有出席资格的有效性。

    （三）本次股东大会除已公告的议题外没有新增议案

    （四）股东大会表决程序的有效性

    本次股东大会就公告的议案以记名投票方式进行了逐项表决。表决时按照桂东电力现行章程的规定进行了监票、点票、计票，当场公布了表决结果。

    本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和桂东电力现行章程的规定。

    （五）结论意见

    本律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、提出新议案的股东资格和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和桂东电力现行章程的规定，本次股东大会的决议合法有效。