本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2002年9月17日在广西梧州大酒店会议室召开,会议由董事长温昌伟先生主持,应到会董事10名,实到会董事9名（独立董事钟晓渝先生因公务出差在外,已委托独立董事刘鸿玲女士行使表决权）,5名监事和1名高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并全票通过了如下决议：

    一、审议通过了《广西桂东电力股份有限公司董事会战略委员会工作细则》（全文见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）。

    二、审议通过了《广西桂东电力股份有限公司董事会提名委员会工作细则》（全文见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）。

    三、审议通过了《广西桂东电力股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（全文见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）。

    四、审议通过了《广西桂东电力股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（全文见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）。

    五、审议通过了重新修订的《广西桂东电力股份有限公司财务管理制度》（全文见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）。

    六、审议通过了《广西桂东电力股份有限公司内部控制制度》（全文见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）。

    七、审议通过了《广西桂东电力股份有限公司公开募集资金管理制度》（全文见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）。

    八、审议通过了《广西桂东电力股份有限公司对外投资管理制度》（全文见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）。

    九、审议通过了《广西桂东电力股份有限公司电力营销供用电合同管理制度》（全文见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）。

    十、审议通过了《广西桂东电力股份有限公司内部审计工作条例》（全文见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）。

    十一、审议通过了关于设立公司审计部的议案：

    为完善公司的治理机构,董事会决定设立审计部,专门负责公司的内部审计工作。十二、审议通过了关于与湖南省江华县水电开发有限公司共同投资架设本公司西湾变电站至江华县贝江变电站的110千伏输电线路并签订相关协议的议案：

    为扩大本公司的供电范围和寻求良好的电源点,公司董事会决定与湖南江华县水电开发有限公司共同投资架设本公司西湾110千伏变电站至江华县贝江变电站的110千伏输电线路,并签订《关于110KV西贝线路建设及管理的协议》和《并网供用电协议》。协议约定：双方共同出资约1400万元架设约70公里的西贝110KV线路工程,本公司出资占该线路工程总投资的55%,工程计划于2003年第一季度内完工,届时双方电网将并网运行并相互送电。

    十三、审议通过了关于投资成立“平乐巴江口水力发电有限责任公司”和签订成立新公司协议书以及有关投资并授权事项的议案：

    （一）投资概述

    本公司于2002年9月16日与广西桂林市平乐县电力公司（以下简称“平乐县电力公司”）签订了《关于成立“平乐巴江口水力发电有限责任公司”协议书》（以下简称“协议书”）,协议双方将根据《公司法》和其它有关法律、法规的规定,拟共同出资在平乐县成立“平乐巴江口水力发电有限责任公司”（暂定名,以下简称“新公司”）。

    该协议书规定的成立新公司的投资金额在本公司股东大会对董事会的授权范围之内,但对新公司的投资项目巴江口水电站工程的投资额已超出股东大会对董事会的授权范围,因此本协议书及有关投资事项需经本公司股东大会审议并批准。

    成立新公司和有关投资事项不存在关联交易。

    （二）平乐县电力公司简介

    平乐县电力公司成立于1991年；注册资本：人民币1436万元；法定代表人：林运华；企业性质：国有企业；住所：广西平乐县城新兴街50号；主营业务：电力供应。

    （三）拟成立的平乐巴江口水力发电有限责任公司基本情况

    1、公司名称：平乐巴江口水力发电有限责任公司（暂定名）；

    2、住所：广西平乐县平乐镇；

    3、注册地：广西平乐县工商行政管理局；

    4、经营范围：水力发电,水电资源开发等（以工商局核准的经营范围为准）；

    5、注册资本：人民币5000万元；

    6、本公司拟以现金人民币4750万元出资,占新公司注册资本的95%；平乐县电力公司拟以现金人民币250万元出资,占新公司注册资本的5%；

    7、新公司成立后,拟投资57,503万元（可研报告初步概算）建设装机容量为7.8万千瓦（3×2.6万千瓦）的平乐县巴江口水电站工程项目,项目资金来源的由各股东按照各自的出资比例自筹解决。

    （四）协议书的主要内容

    1、协议双方：广西桂东电力股份有限公司、平乐县电力公司；

    2、出资额及比例：新公司注册资本人民币5000万元,本公司拟以现金人民币4750万元出资,占新公司注册资本的95%；平乐县电力公司拟以现金人民币250万元出资,占新公司注册资本的5%。由于新公司成立后将投资约57,503万元建设巴江口水电站项目,双方仍按照各自的出资比例筹资（本公司具体投资数额以不超过本公司净资产的50%为限）。

    3、违约责任

    协议双方必须按规定的出资额足额缴纳出资,任何一方未按规定的出资额足额缴纳出资而致使公司不能成立的,应对另一方承担违约赔偿责任；在新公司成立过程中,由于出资人任何一方的原因导致公司不能成立的,该出资人对设立新公司行为所产生的债务和费用负连带责任；导致新公司利益受到损害的,对新公司承担赔偿责任。

    4、协议书生效条件和时间

    协议书需经本公司和平乐县电力公司双方法定代表人或授权代表签字、加盖单位公章并经本公司董事会讨论通过和股东大会批准后生效和执行。

    （五）新公司的投资项目平乐县巴江口水电站工程简介

    1、项目名称：平乐县桂江巴江口水利枢纽工程。

    2、项目批复：广西壮族自治区计划委员会桂计能字〖1993〗800号“关于巴江口水利枢纽工程项目建议书的批复”和1998年3月份确认批复。

    3、项目总投资：工程总投资57,503万元（可研报告概算）,其中静态总投资为53,245万元,资本金占静态总投资30%,银行贷款占70%（年利率为5.76%%D）,贷款还款年限为20年。根据银行贷款利率和资本金回报率,确定工程的平均融资成本（相当于综合贷款利率）为6.4%。

    4、项目主要内容及效益情况：巴江口水利枢纽工程是一座以发电为主,兼顾航运及旅游等综合利用的工程,其主要建筑物有混凝土拦河坝、发电厂房及船闸工程等,安装3台单机容量2.6万千瓦的水力发电机组,总装机容量为7.8万千瓦（3×2.6万千瓦）,单位千瓦投资约7372元,单位千瓦时电能投资约1.42元,在目前国内属较为优质的项目。工程预计于2003年9-10月份正式开工,总建设期为4年2个月（其中第一台机组需3年9个月可发电）。项目建成后,正常运行期（35年计算期的第6年至第35年）的多年平均发电量40,482万千瓦时,年有效上网电量为33,980万千瓦时,预计年销售收入为7476万元（上网电价按0.22元/千瓦时计算,不含增值税）；实现利润总额：第6年—第20年为2364—4558万元,第21年—第35年为4563万元；税后利润：第6年—第20年为2186—3874万元,第21年—第35年为3878万元。经济内部收益率为14.75%*D,工程资本金和全部投资财务内部收益率分别为12.45%和9.41%,全部投资回收期为12.79#年（含工程建设期及初始运行期5年）。

    5、项目的优势和风险分析：

    （1）优势分析

    A、水量充足,水电经营得天独厚：巴江口水利枢纽工程是桂江干流规划6个梯级水电站中的第一个项目,坝址位于桂江中游平乐县巴江村上游1.5公里处,距平乐县城直线距离约30公里,距同一河流下游本公司控股的昭平水电厂约26公里,其坝址以上集水面积1.26万平方公里,多年平均流量417立方米/秒,多年平均径流量131.50亿立方米,水库容量1.73&亿立方米。由于受地形影响,桂江成为北方冷空气南下的通道,雨季早,一般每年的三月下旬即进入汛期,为广西中等河流中最早进入汛期的河流,气候条件比较特殊和优越。同时,桂江流域上游青狮潭水库、砚田、华江一带是广西的暴雨中心,年降雨量2000毫米至2400毫米,水量充足,蓄水区域水力资源丰富,具有较好的蓄水条件和水能利用条件,水电经营得天独厚。同时,该项目为水力发电项目,属国家鼓励发展的清洁环保能源,具有运行成本费用低、长期收益等优势。

    B、电价具有竞争力：由于巴江口水利枢纽流域来水早,一般比红水河、郁江早一个半到两个月,提前进入丰水期,而该时节广西仍属枯水期电价,因而在电价上处于优势。根据2001年度电力资料统计,广西电力的综合上网电价为0.275*元/千瓦时,经测算,巴江口水电站的上网电价为0.22元/千瓦时,具有较强的市场竞争力。

    C、财务评价良好：巴江口水利枢纽工程资本金和全部投资内部财务收益率分别为12.45%和9.41%,均大于综合贷款利率6.4%,在机组全部投产后的第9年即可收回全部投资,还清贷款后的投资利润率为8%,投资利税率为10.31%,资本金利润率为28.48%,具有一定的财务盈利能力。从敏感性分析结果可以看,资本金财务收益率在10.50%至13.64%之间波动,全部投资财务收益率在7.88%至9.93%之间波动,均大于工程综合贷款利率6.4%,工程具有一定的抗风险能力。

    D、清偿债务能力良好：项目仅在建设期的负债率较高（高峰期达71.28%）,但随着机组投产发电,资产负债率很快下降（机组全部投产后第12年即降到30%以下）；还清固定资产投资借款本息后,资产负债率很低,已降到1%以下,这说明项目财务风险较低,偿还债务能力较强。

    E、政策优势：新公司成立后,平乐县人民政府将对新公司大力扶持,将给予政策上诸多优惠。同时根据广西自治区人民政府2001年12月31日下发的“广西壮族自治区关于贯彻实施国务院西部大开发政策措施的若干规定”,巴江口水利枢纽工程可以申请享受所得税优惠政策,即自生产经营之日起,前两年免征后三年减半征收企业所得税,五年后减按15%计征,将为新公司的长期发展和获得稳定经济效益奠定坚实的基础。

    F、管理上的优势：桂东电力将凭借人才、技术、管理及资金等方面的优势和拥有完整的地方电网和稳定的供电营业区的优势,对新公司提供各方面的支持,把巴江口电厂纳入本公司控股的昭平水电厂进行统一管理,可以节约工程投资和减少运行成本,确保新公司持续健康发展。

    （2）风险分析

    由于项目涉及的是能源基础产业,风险较小,除有可能延长工期或增加投资和一般常规风险外并无行业特殊风险。

    （3）风险控制

    本公司将充分借鉴建设本公司控股的昭平水电厂的建设经验,制定科学的决策程序,优化各项设计、施工和管理,建立健全内控制度和责权利结合的激励机制,通过规范化、科学的管理与目标约束相结合的管理机制,使风险得到控制。

    （六）对外投资的目的和对本公司的影响

    1、新公司以发电为主营业务,符合国家的产业政策,也与本公司的主营业务相一致；设立新公司和投资巴江口水电站是本公司充分利用水电资源稳步发展传统主业项目,扩大主业经营规模,寻求新的利润增长点,谋求做强做大和增强竞争力的需要。

    2、新公司的巴江口水电站发电成本低,具有价格优势、环保优势、长期受益和持续发展优势,有利于本公司持续稳定健康发展；

    3、因本公司对项目资金是四年内逐步投入的,在考虑大部份以借贷资金投入和不在寻找新的合作伙伴的情况下,在巴江口电厂未投产前,将会增加本公司的财务费用开支,但巴江口电厂投产后该状况将立即得到改善,因此,投资该项目不会对本公司的财务状况造成不良影响。

    （七）资金来源

    本公司对投资新公司及新公司的巴江口水电站项目所需资金约3.5亿元（在不考虑寻找新的合作伙伴的情况下）拟将在四年内通过自有资金、银行贷款以及其它合法方式筹集解决。

    （八）其他事项

    由于本公司正在寻找其他投资人共同投资新公司和建设巴江口水电站工程,在时间紧、任务重的情况下,为使工程能够于2003年9-10月份开工建设,请本公司股东大会批准该议案后授权公司董事会办理新公司成立及今后的巴江口水电站工程所需资金的借贷等筹资事宜（需中国证监会审批的筹资方案另行审议）,同时授权公司董事会在确定了另外的投资人后,在保证本公司对新公司和巴江口水电站工程出资比例达到51%以上绝对控股的情况下,出让一部分新公司的股权及相应比例的对巴江口水电站工程的投资给新的投资人。

    本公司将在日后的定期或不定期报告中及时披露有关新公司以及巴江口水电站工程项目进展情况的信息。

    十四、审议通过了关于召开公司2002年度第三次临时股东大会的议案：

    （一）会议时间：2002年10月18日上午9时,会议时间预计半天。

    （二）会议地点：广西贺州市平安西路12号公司本部会议室。

    （三）会议议程：1、审议关于投资成立“平乐巴江口水力发电有限责任公司”和签订成立新公司协议书以及有关投资巴江口水电站的议案；2、审议关于授权董事会办理巴江口水电站工程所需资金的借贷等筹资事宜和在保证本公司对新公司和巴江口水电站工程出资比例达到51%以上的情况下,出让一部分新公司的股权及相应比例的对巴江口水电站工程的投资给新的投资人的议案。

    （四）出席人员：本公司董事、监事及高级管理人员；2002年10月15日收市,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人；本公司聘请的法律顾问。

    （五）会议登记办法：凡符合上述资格的股东,请持股东帐户卡、本人身份证、授权委托书、法人股东另持单位证明,于2002年10月17日到广西贺州市平安西路12号桂东电力证券部办理登记手续,贺州市以外的股东可邮寄或传真办理。

    （六）联系地址：广西贺州市平安西路12号桂东电力公司证券部。

    联系人：刘世盛 陆培军

    电话：（0774）5297796 5297881 5283977

    传真：（0774）5283343 5285255

    邮编：542800

    （七）出席会议人员的食宿、交通费自理。

    特此公告

    

广西桂东电力股份有限公司董事会

    2002年9月17日