本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    广西桂东电力股份有限公司（下称“公司”）2002年第二次临时股东大会于2002年5月30日在广西贺州市公司本部六楼会议室召开,会议由公司董事长温昌伟先生主持,出席会议的股东或授权代表共6人,代表股份11175万股,占公司总股本的71.29%,公司董事、监事等高级管理人员和公司法律顾问广东经天律师事务所王晓东律师出席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    经与会股东及股东代表认真审议,并经律师现场见证,会议以记名表决方式通过了以下决议：

    （一）以11175万票赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权,表决通过了《广西桂东电力股份有限公司股东大会议事规则》（股东大会议事规则全文见上海证券交易所http://www.sse.com.cn）。

    （二）以11175万票赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权,表决通过了《广西桂东电力股份有限公司信息披露管理制度》（信息披露管理制度全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

    （三）以11175万票赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权,表决通过了《广西桂东电力股份有限公司独立董事制度》（独立董事制度全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

    （四）以11175万票赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权,表决通过了关于聘请公司第二届董事会独立董事及独立董事津贴的议案：

    公司聘请钟晓渝先生、刘鸿玲女士为公司第二届董事会独立董事（独立董事候选人简历及相关声明见2002年4月29日《中国证券报》和《上海证券报》公告）。独立董事津贴为每人3万元/年。

    （五）以11175万票赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权,表决通过了关于经营者年薪制的议案（经营者年薪制方案详见2002年4月29日《中国证券报》和《上海证券报》公告）。

    （六）以100万票赞成,占出席会议有效表决权股份总数的100%（该议案为关联交易,关联方股东贺州地区电业公司回避表决,其所持11075万股未计入有效表决权股份）,0票反对,0票弃权,表决通过了关于利用募集资金中的流动资金部分受让贺州地区电业公司持有的广西桂能电力有限责任公司12.05%股权的议案：

    贺州地区电业公司出让其持有的桂能电力公司股权事宜已获得贺州地区行署同意。公司把受让贺州地区电业公司持有的广西桂能电力有限责任公司12.05%股权所需资金26,690,001.30元全部以募集资金中的流动资金部分投入,有关情况及关联交易详见2002年4月29日《中国证券报》和《上海证券报》公告。

    （七）以11175万票赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权,表决通过了关于利用募集资金中的流动资金部分受让广西开发投资有限责任公司持有的广西桂能电力有限责任公司7.99%股权的议案：

    公司把受让广西开发投资有限责任公司持有的广西桂能电力有限责任公司7.99%股权所需资金17,703,321.62元全部以募集资金中的流动资金部分投入,有关情况详见2002年4月29日《中国证券报》和《上海证券报》公告。

    三、独立董事意见

    上述议案第六项为关联交易,本公司独立董事对该关联交易发表了如下独立意见：该交易已经履行了必要的法律程序,不存在内幕交易情况；交易定价符合有关规定,是公平的,交易体现了“三公”原则,没有对股东特别是中小股东权益造成损害。

    四、律师出具的法律意见

    经公司法律顾问广东经天律师事务所王晓东律师现场见证并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,出席人员资格及表决程序合法有效,会议审议通过的各项议案合法有效。

    特此公告

    备查文件：1、股东大会决议和记录；

    2、律师法律意见书；

    3、独立董事意见书。