中国证监会发行监管部：

    广西桂东电力股份有限公司（以下简称“桂东电力”或“公司”）经中国证监 会证监发行字〖2001〗4号文核准,于2001年1月12 日向社会公众公开发行人民币普 通股4500万股（以下简称“此次公发”）,发行价格为每股8.80元,扣除发行费用及 中介机构费用后合计募集资金37845万元,于2001年1月全部募集到位。 根据中国证 监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》, 我公司就桂东电 力首次公开发行后的情况于2002年4月8日至2002年4月10日对桂东电力进行了回访, 现将回访情况公布如下：

    一、募集资金使用情况

    （一）招股说明书披露的募集资金投向

    此次公发招股说明书承诺的募集资金使用计划如下：

    投资项目名称                 本次募集资金投入（万元）

                               投资总额  2001年    2002年

    增资兼并桂能电力公司        15124     15124

    合面狮电厂调峰机组（一期）   4815     2980      1835

    西湾110kv输变电工程（一期）  2488     2488

    信都110kv输变电工程（一期）  1534     1534

    补充流动资金                13884

    合计                        37845    22126      1835

    （二）募集资金投资项目实施情况

    截止回访之日,上述项目的投资情况如下：

    投资项目                    项目投资额  实际投资额    已投资部分占

                                 （万元）    （万元）     总投资比例（%）

    增资兼并桂能电力公司          15124       15124.14     100

    信都110KV输变电工程（一期）    1534           1303     100（注）

    西湾110KV输变电工程（一期）    2488           2488     100

    合面狮电厂调峰机组（一期）     4815              0       0

    补充流动资金                  13884

    合计                          37845       18915.14

    注：工程概算投资为1534万元,实际工程完工后竣工结算投资为1303万元。

    （三）投资项目的进展情况

    桂东电力1999年12月改制验收完成后,于2000年1月提交了公开发行的申请材料, 募集资金实际到位时间是2001年1月份,募集资金的实际进展情况如下：

    1、增资兼并广西桂能电力有限公司（以下简称“桂能电力”）项目。 按招股 说明书披露应投入15124万元,实际投入15124.14万元, 与招股说明书披露的一致。 桂东电力投入桂能电力项目15124.14万元后,占桂能电力增资后的72.96%,增资完成 后,桂能电力已于2001年4月9日完成相应的工商变更登记。2001 年公司从桂能电力 获得投资收益1211万元。

    经湖北大信会计师事务有限公司审计,截止2001年底,桂能电力的基本财务指标 及经营状况为：

    项目                      2001年12月31日

    总资产（万元）                 23295

    净资产（万元）                 18137

    主营业务收入（万元）            5906

    主营业务利润（万元）            3367

    营业利润（万元）                2107

    净利润（万元）                  1701

    净资产收益率（%）               9.38

    2、合面狮电厂调峰机组（一期）项目。按招股说明书披露应投入4815万

    元,到目前为止,桂东电力尚未有资金投入。合面狮电厂调峰机组（一期）项目 未按计划投资的原因是：桂东电力申请上市期间的2000年底, 广西自治区电力公司 在贺州市建设220KV输变电工程,该工程已于2001年9月28日竣工投产,向桂东电力的 西湾110KV变电站和八步110KV变电站送电。这一重大变化改变了桂东电力的供电紧 张状况,公司电网峰时段电力供应不足的状况将得到很大程度的缓解,电源供给和送 电能力得到大大增强。此外,由于合面狮水电厂调峰机组项目建设周期较长,其所发 的电能成本相对较高, 而桂东电力向广西区电网购电和拟建设的相关项目比开发建 设合面狮水电厂调峰机组项目的成本更低、效益更好,本着对股东负责的精神,桂东 电力已对合面狮电厂调峰机组（一期）项目予以变更,把该项目资金4815 万元变更 为投资4921.42万元建设四个输变电工程,该募集资金变更议案已经2002年3月12 日 召开的桂东电力2002年度第一次临时股东大会批准通过。

    变更的募集资金拟投入以下项目：

    （1）投资1973.42万元,用于建设西湾110KV输变电二期工程；

    （2）投资961万元,用于建设西湾变电站至富川县110KV输电线路工程；

    （3）投资672万元,用于建设贺州220KV变电站至西湾110KV变电站的110KV输电 线路工程；

    （4）投资1315万元,用于建设贺州220KV变电站至桂东电力八步110KV变电站的 110KV输电线路及八步变电站改造工程。

    以上四个项目总投资为4921.42万元,项目建设目的是进一步完善公司的网架结 构,更好地实施西电东送战略,提高企业竞争力及可持续发展和盈利能力。项目建设 资金将全部以募集资金投入。

    3、信都110kv 输变电工程（一期）项目。 按招股说明书披露应投入工程概算 1534万元,至2001年9月底完工并已开始送电,工程完工竣工结算后实际投入1303 万 元,竣工后增加公司售电量并已按项目建议书产生效益。

    4、西湾110kv输变电工程（一期）项目。按招股说明书披露应投入 2488万元, 实际已投入2488万元,至2001年12月底完成竣工,2001年未产生效益。

    5、补充流动资金13884万元。其中3200万元用于归还原向银行借的部分流动资 金贷款,4325 万元出资与广东郁南县供电实业公司共同组建“郁南县南桂电力有限 责任公司”,其余资金6252.58万元用于公司流动资金。

    由于桂东电力股票发行时有13884万元元作为补充流动资金,但公司上市以来加 大了电费催收力度,资金回笼较快,原来流动资金紧缺的状况大大缓解, 流动资金较 为充裕。为充分利用资金,使流动资金产生更好的效益 , 公司决定把原以自有资金 4325万元参股投资“郁南县南桂电力有限责任公司”（以下简称“南桂公司”）的 项目资金全部改由募集资金中补充流动资金部分投入,该项决议已经2002年3月12日 召开的桂东电力2002年度第一次临时股东大会审议通过。

    南桂公司注册资本10000万元,于2002年1月11日成立,该公司主营业务为电力供 应和管理,电力投资开发等。桂东电力以现金4325万元出资,持有南桂公司35%股权, 广东郁南县供电实业公司出资8033万元,持有南桂公司65%股权。

    桂东电力剩余流动资金主要用于支付广西自治区电网购电款和支付其它购电款。

    （四）实际募集资金超出计划部分的安排

    此次公开发行募集资金在《招股说明书》计划募集资金范围内,未有超出。

    根据统计,桂东电力已投入《招股说明书》中所列项目资金18915.14万元,变更 项目资金4921.42万元,变更项目资金部分已投入1400万元；新增项目资金4325万元, 已全部投入。公司变更项目与新增项目均已履行合法程序。

    二、资金管理情况

    桂东电力建立了完善的财务管理,资金集中存放,得到安全有效控制, 在进行项 目投资时,必须通过董事会决议方可执行,资金的投出仍需履行审批手续；在日常资 金收付中,须由经办人员报财务经理审核,经主管副总经理复审后, 经总经理批准后 方可实施。

    经了解,截止回访日,桂东电力未有资金用于委托理财。

    桂东电力的资金没有发生被控股股东占用的情况,桂东电力的应收帐款、 其它 应收款和预付帐款中均没有持股5%以上股权的股东的欠款。

    三、盈利预测实现情况

    桂东电力在2001年1月10日所公布的招股说明书中,未有刊登盈利预测报告。根 据桂东电力2001年经审计的年度财务报告,2001年公司完成主营业务收入27980. 85 万元,同比增长-30%；实现净利润5939.65万元,较2000年增长27.7%；全面摊薄每股 收益达到0.38元,加权平均每股收益为0.38元,净资产收益率为10.15%。

    桂东电力的销售收入体现在售电方面。由于受国家关停小钢厂政策和供电区域 雨水较好、用户有一定的自发电而减少向公司购电等因素的影响, 公司的供电工作 受到了一定的影响,2001年公司全年实现销售电量和销售收入分别为9.78 亿千瓦时 和2.8亿元,分别比2000年减少27.60%和30.07%。但公司能及时、积极调整发供电结 构,一是大幅度增加成本较低的自发电量上网,二是大幅度减少购入电价较高的电量, 三是对一些电价低而且收费困难的用户少供或不供电。通过采取以上措施, 尽管公 司在2001年销售电量和销售收入比2000年都有所减少, 但成本较低的自发电量上网 增加使产品的销售毛利率由2000年的20.65%增加至2001年的39.12%, 同时公司的募 集资金投资项目部分产生了效益,因此,在销售收入减少的情况下,公司2001 年度的 效益不但未受到影响,反而比上年有较大幅度的增长。

    四、业务发展目标实现情况

    桂东电力通过此次发行,用部分募集资金收购有良好前景的桂能电力,使公司的 自身实力得到提高。通过收购,桂东电力拥有的发电装机容量达到14.3万千瓦,比收 购前公司装机容量8万千瓦提高了70.75%,自发电量由收购前的3.6亿千瓦时提高到6. 5亿千瓦时,增加了80.56%,与此同时,通过募集资金扩大了公司的资产和生产经营规 模,增加了公司输变电容量,提高了公司的发供电能力,提高了经济效益。

    2001年公司通过收购桂能电力实现投资收益1211万元,提高了公司的盈利能力, 而公司在2001年外部环境影响下,在销售收入减少的情况下,实现净利润由2000年的 4651.33万元提高到2001年的5939.65万元,提高了27.7%

    五、二级市场走势

    桂东电力公开发行4500万股A股股票于2001年2月 28日在上海证券交易所上市, 该股票发行价为每股8.80元,上市首日收盘价为17.70元,与发行价相比较,首日涨幅 为201.14%。自股票上市流通至2002年4月9日（回访日）,公司股票的市场价格最高 在2001年6月14日达到24.57元,最低在2001年10月22日达到13.98元,2002年4月9 日 收盘为16.85元,上市日至回访日的均价为18.23元,平均换手率为411.57%,根据上述 二级市场走势情况分析,我们认为在发行时,将发行价格确定在8.80元是比较合理的, 不但认购情况踊跃,而且在上市后投资者的盈利空间比较合理,符合定价时的预测。

    六、我公司内部控制的执行情况

    （一）内部控制制度的建立情况

    根据中国证券监督管理委员会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》 第四章第二十一条的要求,我公司遵循“从源头抓起、全过程控制、责任到人、 监 督制约、制度保证”的基本原则, 建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总 部内部控制制度体系》：

    1、从源头抓起：按照风险来源的不同,从风险的本源着手, 不同的风险进行不 同的监控。项目风险通过对项目各级选择、审核、优选达到风险控制的目的；业务 人员道德风险通过制订科学的业务流程与作业标准, 以及相应的监督制约机制实现 风险控制的目标；市场风险控制则通过专业化分工与设置相应的监督机制来实现；

    2、全过程控制：从接触企业到发行完成、再到保荐期结束,将整个业务流程分 解为若干风险控制节点,并相应制订每一步骤的作业标准。 作业标准的制订遵循这 样的原则,达到该标准的最低要求时,即可将绝大部分风险过滤掉；

    3、责任到人：在上述业务流程中分别出若干关键控制节点,每个关键控制节点 指定责任人和评估人。责任人的职责是确保该节点作业标准的有效实现和上下游流 程的准确、及时,以及自身的勤勉尽职；评估人作为该节点的监督者,主要从业务流 程、作业标准和（责任人）尽职工作的情况三个方面对责任人进行监督；

    4、监督制约：监督制约机制包括组织机构和相应的制度保证。 就企业融资业 务而言,监督制约主要从三个方面体现：

    （1）在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进 行总体控制,防止因追求部门利益最大化而给公司带来较大的风险； 风险控制办公 室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督机制的有效性；内核小组 部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证内核小组评审意见及决策 的公正性；

    （2）在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、 项目审核及 发行定价三者分属三个不同的（内部）部门, 并在部门职能划分上使三者间相互监 督、相互制约；

    （3）在业务操作流程与业务人员层次上,如前所述设置相应的监督机制。

    5、制度保证：遵循上述风险监控原则,将上述各项风险监控方式、手段、程序 等制度化,确保风险得到有效控制。

    （二）建立内部防火墙情况

    按照《证券公司内部控制指引》的要求, 我公司的投资银行部门（企业融资总 部）在信息、人员、办公地等方面设置了必要的防火墙：

    1、我公司各业务部门均建立了部门内部的办公网络并各自使用独立的服务器, 企业融资总部有关发行的一切信息、材料等均通过部门内部的网络传递, 只要与项 目发行有关的企业融资总部人员（每人拥有独立的ID和操作口令）才能查看相关材 料,而且根据信息、材料的保密程度以及与项目关联度的大小分别设置不同的权限；

    2、我公司从公司分管业务领导开始,投资银行业务、研究所、经纪部门以及自 营部门等分属不同的领导管辖,所有业务人员等严格分开,不得相互兼职；

    3、我公司的企业融资总部的办公地与公司的其他部门完全独立,分别租用不同 的写字楼。

    （三）独立部门的监察情况

    如前所述,我公司设置了两级独立监察部门对投资银行业务实施有效的监控：

    1、在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进行 总体控制。风险控制办公室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督 机制的有效性；内核小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证 内核小组评审意见及决策的公正性；

    2、在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、 项目审核及发 行定价三者分属三个不同的（内部）部门,并在部门职能划分上使三者间相互监督、 相互制约。

    （四）内幕交易与市场操纵情况

    经认真核查,在发行前后我公司没有发生任何内幕交易与市场操纵等问题。 根 据中国证监会《证券公司内部控制指引》的要求,为防范风险、 防止信息的泄露和 大范围传播,我公司建立了有效的内部控制机制和“隔离墙”,使我公司内部的投资 银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员等方面有效隔离, 防止内 幕交易和操纵市场的行为发生,保护广大投资者的利益,在“公开、公平、公正”原 则的基础上保证公发工作的顺利进行。我公司在本次公开发行前后没有发生内幕交 易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺

    与此次公发的《招股说明书》中承诺的募集资金投资项目等内容比照, 桂东电 力基本上按照承诺的情况进行了切实履行。投资项目方面, 除了部分项目因为公司 的外部经营环境发生变化而造成投资计划变更外, 该项目变化公司已相应履行合法 程序,其余项目均按照计划完成了投资,有关投资企业均完成了注册登记。

    在此次公发中, 我公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担保的 行为。

    八、内核小组对回访情况的总体评价

    国泰君安证券股份有限公司内核小组对广西桂东电力股份有限公司回访情况及 回访报告进行了核查,认为该份报告客观反映了发行人发行后募集资金使用、 资金 管理等实现情况,并对其实现业务目标、二级市场走势、 有关承诺履行情况及国泰 君安证券股份有限公司内部控制的执行情况进行了如实描述, 该回访报告不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    

国泰君安证券股份有限公司

    二○○二年四月十日