本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广西桂东电力股份有限公司第三届董事会第十次会议的通知于2007年3月8日以电子邮件发出，并以电话确认。会议于2007年3月18日在梧州大酒店会议室召开。会议由董事长温昌伟先生主持，应到会董事12名，实到会董事12名，5名监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

    一、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《广西桂东电力股份有限公司2006年度报告》正文及摘要，该报告需经公司2006年度股东大会审议通过。

    二、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》，该报告需经公司2006年度股东大会审议通过。

    三、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2006年度总裁业务报告》。

    四、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2006年度财务决算报告及2007年度财务预算报告》，该报告需经公司2006年度股东大会审议通过。

    五、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请2007年度会计师事务所及其报酬的议案》，该议案需经公司2006年度股东大会审议通过。

    董事会建议：续聘大信会计师事务有限公司为公司2007年度的财务审计机构，聘期从2007年4月至2008年4月。经协商，公司将支付给大信会计师事务有限公司2007年度会计报表审计费用为35万元（公司负责审计期间会计师的差旅费），如发生除2007年度会计报表审计以外的其它会计审计、会计咨询等相关业务，则其报酬另行约定。

    公司四位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就续聘会计师事务所议案发表独立意见如下：

    大信会计师事务有限公司在2006年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计任务，因此同意公司续聘大信会计师事务有限公司为公司2007年度的审计机构，支付的审计费用合理。

    六、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2006年度利润分配预案》：

    经公司审计机构大信会计师事务有限公司审计（大信审字[2007]第0221号），本公司2006年度实现净利润为91,874,970.88元。依照《公司法》和本公司章程的规定，在净利润中提取10%公积金9,187,497.09元后，加年初未分配利润5,600,283.98元，2006年度实际可供股东分配的净利润为88,287,757.77元。根据公司的实际情况，公司董事会建议本次分配方案为：可供股东分配的利润88,287,757.77元以2006年期末总股本15,675万股为基数，向全体股东每10股派现金4元（含税）,合计派现62,700,000元,剩余25,587,757.77元结转下一年度；本次拟不送红股，也不进行资本公积转增股本。

    该议案需经公司2006年度股东大会审议通过后实施。

    七、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2006年度董事会基金提取及使用情况的议案》。

    八、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2006年度经营班子绩效考核情况的议案》。

    九、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司以前年度计提的长期股权投资减值转回的议案》：

    2005年，本公司参股14.84%的国海证券有限责任公司根据中国证监会、财政部相关文件的要求和规定，计提各项资产减值准备，对账外经营事项进行清理规范，形成较大亏损，导致本公司应对其长期投资计提减值准备。本公司根据中国证监会关于发布《公开发行的公司信息披露编报规则》第19号的通知（证监会计字[2003]16号）有关财务信息的更正及相关披露要求，对2004年及以前年度的会计差错进行了更正，并对2004年及以前年度公司财务状况、经营成果的影响进行了调整和更正，并计提了长期股权投资减值准备49,347,801.49元。

    国海证券有限责任公司2006年度实现盈利，经营业绩良好，净资产提高，本公司对其长期股权投资的减值风险已大大减少。因此，董事会决定，将以前年度对国海证券有限责任公司长期股权投资计提减值准备部分17,619,718.13元冲回2006年度当期损益。

    本议案需经公司2006年度股东大会审议通过。

    十、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司执行新会计准则后会计政策和会计估计变更的议案》：

    （一）根据新《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》的规定，公司2007年1月1日起执行新会计准则，在首次执行日应当对资产、负债和所有者权益按照新会计准则进行重新分类、确认和计量，调整项目如下：

    1、长期股权投资差额：

    按照现行会计准则的规定，公司对原在同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额分期摊销。根据新《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》的规定，对同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额应全额冲销，并调整留存收益，以冲销股权投资差额后的长期股权投资的账面余额作为首次执行日的认定成本。截止2006年12月31日，公司账面保留同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额31,005,667.36 元，本公司根据新会计准则调减了2007年1月1日的留存收益31,005,667.36元。

    2、所得税：

    公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏帐准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益2,104,063.66元，其中归属于母公司的所有者权益2,045,642.81元、归属于少数股东的权益增加58,420.85元。

    公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了长期投资减值准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益4,759,212.50元，此项全部归属于母公司的所有者权益。

    按照现行会计准则的规定，公司对原形成的长期股权投资借方差额进行了摊销，而根据税法的规定不能进行税前抵扣，但允许在处置该项长期股权投资时可据实抵扣。所以本次根据新会计准则的规定，将原摊销且未在税前抵扣的股权投资摊销金额和本次执行新准则冲销的原同一控制下的股权投资差额余额，按相关企业所得税率计算确认了递延所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益5,829,127.44元，此项全部归属于母公司的所有者权益。

    3、少数股东权益：

    公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东的享有的权益为211,041,118.22 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益211,041,118.22元。此外，由于子公司计提坏帐准备产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益58,420.85元，新会计准则下少数股东权益为211,099,539.07 元。

    （二）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响：

    1、长期股权投资：

    （1）长期股权投资的后续计量：新准则的实施将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的影响，但是不影响公司合并报表。

    （2）长期股权投资差额：此项会计政策变化将会影响公司当期的利润和股东权益。

    2、政府补助：此政策的实施将对公司的利润和股东权益产生影响。

    3、借款费用：此政策变化将会增加公司资本化的范围，增加公司的当期利润和股东权益。

    4、所得税：此政策变化将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。

    5、合并财务报表：此项政策变化将会影响公司的股东权益。

    （三）上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。

    本议案需经公司2006年度股东大会审议通过。

    十一、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向有关银行申请4亿元贷款额度的议案》：

    由于生产经营需要，公司将向有关银行申请4亿元人民币贷款额度，作为公司日常生产经营资金周转，并授权财务部门向有关银行办理有关贷款手续，根据公司的资金需求情况分批次向银行借款。

    十二、8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2007年度日常关联交易的议案》，该议案需经公司2006年度股东大会审议通过。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司董事会应将下一年度日常关联交易相关协议提交公司股东大会审议。为了保证公司的正常生产经营，公司决定2007年度发生的日常关联交易继续按照公司以前与关联方签订的关联交易合同执行，主要包括：

    1、公司与关联方贺州市电业公司签订的《并网购售电协议》，购售电价格按物价部门批准的电价执行；

    2、公司与关联方贺州市八步水利电业有限责任公司签订的《并网购售电协议》和《售电协议》，购售电价格按物价部门批准的电价执行；

    3、公司与关联方贺州市电业公司签订的《服务协议》，2007年费用36万元；

    4、公司与关联方贺州市电业公司签订的《办公楼租赁协议》；

    5、公司与关联方贺州市电业公司签订的《土地租赁协议》及《关于调整土地租金的协议》。

    公司独立董事在事前对2007年度日常关联交易事项进行了查验并发表独立意见，同意公司2007年度发生的日常关联交易继续按照公司以前与关联方签订的关联交易合同执行。公司董事长温昌伟及董事李志荣、廖成德、于永军因在关联公司任职回避表决。

    上述一、二、四、五、六、九、十、十一、十二项议案需提交公司2006年度股东大会审议通过。

    十三、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2006年度股东大会的议案》：

    公司决定于2007年4月25日（星期三）上午9时召开2006年度股东大会，有关情况通知如下：

    （一）会议召集人：本公司董事会

    （二）会议时间：2007年4月25日（星期三）上午9时，会议时间预计半天。

    （三）会议地点：广西贺州市平安西路12号公司本部会议室

    （四）会议方式：现场投票表决

    （五）会议议程：

    1、审议公司2006年度报告及年度报告摘要；

    2、审议公司2006年度董事会工作报告；

    3、审议公司2006年度监事会工作报告；

    4、审议公司2006年度财务决算报告及2007年度财务预算报告；

    5、审议公司2006年度利润分配预案；

    6、审议关于聘请2007年度会计师事务所及其报酬的议案；

    7、审议关于公司以前年度计提的长期股权投资减值准备转回的议案；

    8、关于公司执行新会计准则后会计政策和会计估计变更的议案;

    9、审议关于向有关银行申请4亿元贷款额度的议案；

    10、审议关于2007年度日常关联交易的议案。

    （六）出席人员：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、2007年4月20日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人；

    3、本公司聘请的法律顾问。

    （七）会议登记办法：

    凡符合上述资格的股东，请持股东帐户卡、本人身份证、授权委托书、法人股东另持单位证明，于2007年4月23-24日到广西贺州市平安西路12号桂东电力证券部办理登记手续，贺州市以外的股东可邮寄或传真办理。

    （六）联系地址：广西贺州市平安西路12号桂东电力公司证券部。

    联系人：陆培军

    电话：0774-5297796 5285255

    传真：0774-5285255

    （七）出席会议人员的食宿、交通费自理。

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人出席广西桂东电力股份有限公司2005年度股东大会，并行使表决权。

    委托人： 委托人股东帐号：

    委托人持股数： 委托日期：

    委托人签名： 被委托人签名：

    （注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效）

    特此公告。

    广西桂东电力股份有限公司董事会

    2007年3月18日