本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广西桂东电力股份有限公司第三届董事会第五次会议的通知于2006年3月3日以电子邮件发出,并以电话确认。会议于2006年3月13日在梧州大酒店会议室召开。会议由董事长温昌伟先生主持,应到会董事12名,实到会董事12名,5名监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

    一、12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《广西桂东电力股份有限公司2005年度报告》正文及摘要,该报告需经公司2005年度股东大会审议通过。

    二、12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》,该报告需经公司2005年度股东大会审议通过。

    三、12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2005年度总裁业务报告》。

    四、12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2005年度财务决算报告及2006年度财务预算报告》,该报告需经公司2005年度股东大会审议通过。

    五、12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘请2006年度会计师事务所及其报酬的议案》,该议案需经公司2005年度股东大会审议通过。

    董事会建议：续聘大信会计师事务有限公司为公司2006年度的财务审计机构,聘期从2006年4月至2007年4月。经协商,公司将支付给大信会计师事务有限公司2006年度会计报表审计费用为30万元(公司负责审计期间会计师的差旅费),如发生除2006年度会计报表审计以外的其它会计审计、会计咨询等相关业务,则其报酬另行约定。

    公司四位独立董事事前认可本议案,同意将本议案提交董事会审议,并就续聘会计师事务所议案发表独立意见如下：

    大信会计师事务有限公司在2005年及以前年度为公司提供审计服务的过程中,能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作,基本遵循了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成了公司的年度审计任务,因此同意公司续聘大信会计师事务有限公司为公司2006年度的审计机构,支付的审计费用合理。

    六、12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2005年度利润分配预案》：

    经公司审计机构大信会计师事务有限公司审计(大信审字[2006]第0148号),本公司2005年度实现净利润为53,404,511.92元。依照《公司法》和本公司章程的规定,在净利润中提取10%公积金5,340,451.19元和5%法定公益金2,670,225.60元后,加年初未分配利润-606,051.15元(调整后),2005年度实际可供股东分配的净利润为 44,787,783.98元。根据公司的实际情况,公司董事会建议本次分配方案为：可供股东分配的利润 44,787,783.98元以2005年期末总股本15,675万股为基数,向全体股东每10股派现金2.50元(含税),合计派现39,187,500.00元,剩余5,600,283.98元结转下一年度；本次拟不送红股,也不进行资本公积转增股本。

    该议案需经公司2005年度股东大会审议通过后实施。

    七、12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2005年度董事会基金提取及使用情况的议案》：

    2005年度公司按净利润的2.5%提取董事会基金,实际开支129.36万元。该项董事会基金开支在管理费用中列支。

    八、12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2005年度经营班子绩效考核情况的议案》。

    九、12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改公司《股东大会议事规则》的议案》,该议案需经公司2005年度股东大会审议通过。

    为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据新颁布的《公司法》、《证券法》以及《上市公司股东大会规范意见》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118号)、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》(证监公司字[2004]96号)、《上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订版)》和《公司章程》等有关法律法规的规定和要求,结合本公司的实际情况,拟对公司《股东大会议事规则》的相关条款进行相应修订。

    1、原《股东大会议事规则》第一章"总则"后增加一章内容,即修改后的第二章"股东大会的性质和职权",原有条款依次顺延：

    第二章 股东大会的职权

    第五条 股东大会依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；(四)审议批准董事会的报告；(五)审议批准监事会的报告；(六)审议独立董事报告；(七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(九)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(十)对发行公司债券和其它证券衍生品种作出决议；(十一)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(十二)修改《公司章程》；(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十四)对公司改变募集资金投向作出决议；(十五)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；(十六)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议；(十七)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；(十八)审议独立董事的提案；(十九)审议监事会的提案；(二十)对公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一时进行审议：1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上,且绝对数额超过五千万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元；4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元；5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。(二十一)对公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易进行审议；(二十二)对公司担保事项达到下列标准之一时进行审议：1、为控股股东、其他关联人、持股5%以下的股东提供的担保(不论数额大小)；2、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；3、公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；5、按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担。 本项担保应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。(二十三)下列事项应按照法律、行政法规和本规则之规定,经出席股东大会的全体股东(包括股东代理人)表决通过,并经参加表决的社会公众股股东(包括股东代理人)所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；3、公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；5、有关法律、法规和中国证监会所规定的,在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。股东大会审议上述事项时,应向股东提供网络形式的投票平台,实行网上投票制度。公司股东大会实施网络投票,按证监会、交易所有关实施办法办理。(二十四)审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

    2、原《股东大会议事规则》第六条,即修改后的第七条修改为：

    第七条 公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前以公告方式通知各股东。公司召开临时股东大会,董事会应当在会议召开十五日以前以公告方式通知各股东。会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五日内公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的时间间隔。公司在计算二十日或十五日的起始期限时,不包括会议召开当日,但包括会议召开公告日。公司股东大会审议本规则第五条(二十三)中所列事项的,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知,并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。

    3、在原《股东大会议事规则》第七条,即修改后的第八条第六款后增加一款：

    第八条 (七)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    4、原《股东大会议事规则》第十三条,即修改后的第十四条修改为：

    第十四条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    对涉及第五条(二十三)中所列事项须同时征得社会公众股股东单独表决通过的,股东有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式,股东应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票,有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    5、原《股东大会议事规则》第二十三条,即修改后的第二十四条修改为：

    第二十四条 公司召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。股东大会的提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；(二)有明确议题和具体决议事项；(三)以书面形式提交或送达董事会。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于以下所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交董事会并经董事会审核后以公告方式通知公司股东：

    (一)公司增加或者减少注册资本；(二)发行公司债券；(三)公司的分立、合并、解散和清算；(四)《公司章程》的修改；(五)利润分配方案和弥补亏损方案；(六)董事会和监事会成员的任免；(七)变更募股资金投向；(八)需股东大会审议的关联交易；(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；(十)聘用或解聘会计师事务所；(十一)《公司章程》规定的其他事项。

    第一大股东提出新的分配提案时,应当在股东大会召开的前十日提交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东；不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东,也可以直接在股东大会上提出。

    公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前10天由董事会公告。

    6、原《股东大会议事规则》第五十九条,即修改后的第六十条修改为：

    第六十条 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后,公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    7、原《股东大会议事规则》第六十六条,即修改后的第六十七条修改为：

    第六十七条 股东大会决议公告应当注明出席会议的股东(和代理人)人数、所(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式,每项提案表决结果以及聘请律师的意见。同时应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    十、12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改公司《董事会议事规则》的议案》,该议案需经公司2005年度股东大会审议通过。

    为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据新颁布的《公司法》、《证券法》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118号)、《上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订版)》和《公司章程》等有关法律法规的规定和要求,结合本公司的实际情况,拟对公司《董事会议事规则》的相关条款进行相应修订。

    1、原《董事会议事规则》第三条修改为：

    第三条 公司董事会由八至十五名董事组成,其中董事长一名,副董事长一至二名,独立董事二至五名。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。

    2、在原《董事会议事规则》第二十二条后增加如下条款,即修改后的第二十三条,原有条款依次顺延：

    第二十三条 为确保公司运作的稳健与高效,根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他有关规定,在公司经营管理中,涉及资产处置、对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投资等)、贷款(含抵押贷款等)、提供担保、签订管理合同、债权或债务重组等事项或交易符合下列标准之一的,由董事会直接审定,并及时进行披露。超过下列标准之一的,经董事会审议通过后,须提交股东大会批准方可实施。

    1、连续12个月不超过公司净资产20%及单笔交易金额不超过公司净资产10%范围内的投资决策与调整(含内部经营管理性投资、对外投资)；2、连续12个月不超过公司净资产20%及单笔交易标的额不超过公司净资产10%范围内的资产处置(含资产的收购、出售、置换、清理等)；3、连续12个月内交易金额不超过公司净资产20%及一次性交易金额不超过公司净资产5%范围内的关联交易；4、一次性交易金额不超过公司净资产的10%且连续不超过公司净资产50%的授权事项：A、向银行及其分支机构、非银行金融机构借款；B、向银行及其分支机构、非银行金融机构办理抵押贷款；C、向银行申请银行承兑汇票、 商业承兑汇票、银行保函；5、债权债务重组：重组交易金额低于交易标的帐面净值的债权重组事项；交易标的额单笔不超过公司净资产10%及连续12个月不超过公司净资产20%的债务重组事项。

    公司董事会在其权限范围内决定对外担保(含对外互保)、关联交易等重大事项时,应遵循《公司章程》及其他法律、法规的有关规定。

    3、原《董事会议事规则》第三十条,即修改后的第三十一条修改为：

    第三十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。

    对关联交易事项的表决,该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时,该董事应该回避,且放弃表决权。对关联事项的表决,须经除该关联董事以外的其他全体董事的过半数通过方为有效。

    关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。

    4、在原《董事会议事规则》第三十四条后增加如下条款,即修改后的第三十六条,原有条款依次顺延：

    第三十六条 董事会通过的决议在会议结束后,应在第一时间将会议形成的决议以传真方式报告证券交易所(证监会)进行审定。经审定需公开披露的信息,在会议结束后两个工作日内在指定报刊上向社会公开披露。

    5、原《董事会议事规则》第十五章第四十六条至第四十八条全部替换为如下内容：

    第四十八条 本规则作为《公司章程》的附件,由董事会负责拟订,自股东大会通过之日起生效。原《广西桂东电力股份有限公司董事会议事规则》同时废止。

    第四十九条 本规则解释权属于公司董事会。

    第五十条 本规则未尽事宜,依国家法律法规及《公司章程》执行；本规则与现行相关法律、法规及公司章程相悖时,应按照相关法律、法规及公司章程执行。遇有法律、法规及《公司章程》有新规定的执行其规定,并及时对本规则进行修改。

    十一、12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于对公司重大会计差错进行更正及以公积金弥补调整后2005年年初未分配利润的议案》：

    根据中国证监会关于发布《公开发行的公司信息披露编报规则》第19号的通知(证监会计字[2003]16号)有关财务信息的更正及相关披露要求,公司对2004年及以前年度的会计差错进行了更正,并对2004年及以前年度公司财务状况、经营成果的影响进行了调整和更正,同时拟以公积金弥补调整后2005年年初未分配利润。

    国海证券有限责任公司按照中国证监会、财政部相关文件的要求和规定,计提各项资产减值准备,对账外经营事项进行清理规范,因此形成较大亏损。本公司在编制2005年度会计报表时取得了经审计且追溯调整后的国海证券有限责任公司2005年中期审计报告,该审计报告显示国海证券有限责任公司形成的较大亏损均为2005年以前的亏损。本公司对国海证券有限责任公司的长期投资采用追溯调整法计提长期投资减值准备,需要追溯调整和更正2004年度会计报表。上述会计差错对本公司的累计影响数为49,347,801.49元,由此应调减本公司2004年度净利润19,558,791.76元和应调减本公司2004年年初留存收益29,789,009.73 元(其中：调减2004年年初未分配利润25,320,658.27 元)；与上述对应调增本公司2005年期初长期投资减值准备49,347,801.49元,对应累计应调减盈余公积7,402,170.22元、未分配利润41,945,631.27元。上述追溯调整后,造成本公司2005年年初未分配利润为-28,892,953.90元。董事会决定以法定盈余公积28,286,902.75元予以弥补,弥补后本公司2005年年初未分配利润为-606,051.15元。调整后,导致本公司2004年度会计报表中的相关财务指标发生改变,对本公司2005年度相关指标的期初余额也产生相应影响(具体见公司同日在《上海证券报》刊登的《广西桂东电力股份有限公司关于对公司重大会计差错进行更正及以公积金弥补调整后2005年年初未分配利润的公告》)。

    此项会计差错更正和以公积金弥补调整后2005年初未分配利润方案尚需公司2005年度股东大会批准。

    十二、12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于共同投资建设昭平至中胜第二回110千伏输电线路的议案》：

    公司拟与控股子公司桂江电力、桂海电力共同投资建设昭平至中胜第二回110千伏输电线路,有关情况如下：

    1、建设昭平至中胜第二回110千伏输电线路的必要性

    为完善本公司网架结构、提高输电能力和安全性、经济性,解决本公司两个控股子公司桂江电力、桂海电力的巴江口水电厂、下福水电厂电力特别是丰水期富余电量的出路问题,使该公司获得更好的收益,在目前桂东电力网架特别是向广东方向输送容量有限的情况下,架设昭平至中胜电厂第二回110千伏输电线路十分必要。该线路将由共同受益的本公司、桂江电力、桂海电力三方共同出资建设。

    2、投资项目概述

    昭平至中胜第二回110千伏输电线路总长约95公里,总投资约3007万元(以项目概算为准),本公司、桂江电力、桂海电力三方各占1/3,分别出资额约1000万元(以项目决算为准最终确定出资额)。

    3、项目建设时间：目前该工程各项准备工作已经就绪,将立即开工建设,预计2006年5月份左右完工送电。

    4、项目资金来源：投资昭平至中胜第二回110千伏输电线路所需的约1000万元资金来源全部由本公司自筹解决。

    十三、12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于投资建设昭平江口110千伏开关站的议案》：

    1、建设昭平江口110千伏开关站的必要性

    为完善本公司网架结构,提高输电能力和安全性、经济性,同时也为解决本公司电量的出路问题,公司将建设昭平江口110千伏开关站。

    2、投资项目概述：昭平江口110千伏开关站总投资1487万元(以项目概算为准)。

    3、项目建设时间：目前该工程各项准备工作已经就绪,将立即开工建设。

    4、项目资金来源：投资昭平江口110千伏开关站所需的1487万元资金来源全部由本公司自筹解决。

    十四、12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于向有关银行申请3亿元贷款额度的议案》,该议案需经公司2005年度股东大会审议通过。

    由于生产经营需要,公司将向有关银行申请3亿元人民币贷款额度,作为公司日常生产经营资金周转,并授权财务部门向有关银行办理有关贷款手续,根据公司的资金需求情况分批次向银行借款。

    十五、8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2006年度日常关联交易的议案》,该议案需经公司2005年度股东大会审议通过。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《2005年年度报告工作备忘录》的要求,公司董事会应将下一年度日常关联交易相关协议提交公司股东大会审议。为了保证公司的正常生产经营,公司决定2006年度发生的日常关联交易继续按照公司以前与关联方签订的关联交易合同执行,主要包括：

    1、公司与关联方贺州市电业公司签订的《并网购售电协议》,购售电价格按物价部门批准的电价执行；

    2、公司与关联方贺州市八步水利电业有限责任公司签订的《并网购售电协议》和《售电协议》,购售电价格按物价部门批准的电价执行；

    3、公司与关联方贺州市电业公司签订的《服务协议》,2006年费用36万元；

    4、公司与关联方贺州市电业公司签订的《办公楼租赁协议》；

    5、公司与关联方贺州市电业公司签订的《土地租赁协议》及《关于调整土地租金的协议》。

    公司独立董事在事前对2006年度日常关联交易事项进行了查验并发表独立意见,同意公司2006年度发生的日常关联交易继续按照公司以前与关联方签订的关联交易合同执行。公司董事长温昌伟及董事李志荣、廖成德、于永军因在关联公司任职回避表决。

    上述一、二、四、五、六、九、十、十一、十四、十五项议案需提交公司2005年度股东大会审议通过。

    十六、12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开公司2005年度股东大会的议案》：

    公司决定于2006年4月26日(星期三)上午9时在公司本部召开2005年度股东大会,现将有关事项通知如下：

    (一)会议召集人：本公司董事会

    (二)会议时间：2006年4月26日(星期三)上午9时,会议时间预计半天。

    (三)会议地点：广西贺州市平安西路12号公司本部会议室

    (四)会议方式：现场投票表决

    (五)会议议程：

    1、审议公司2005年度报告及年度报告摘要；2、审议公司2005年度董事会工作报告；3、审议公司2005年度监事会工作报告；4、审议公司2005年度财务决算报告及2006年度财务预算报告；5、审议公司2005年度利润分配预案；6、审议关于聘请2006年度会计师事务所及其报酬的议案；7、审议关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；8、审议修改公司《董事会议事规则》的议案；9、审议修改公司《监事会议事规则》的议案；10、审议关于对公司重大会计差错进行更正及以公积金弥补调整后2005年年初未分配利润的议案；11、审议关于2006年度日常关联交易的议案；12、审议关于向有关银行申请3亿元贷款额度的议案。

    (六)出席人员：1、本公司董事、监事及高级管理人员；2、2006年4月21日收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人；3、本公司聘请的法律顾问。

    (七)会议登记办法：

    凡符合上述资格的股东,请持股东帐户卡、本人身份证、授权委托书、法人股东另持单位证明,于2006年4月24日到广西贺州市平安西路12号桂东电力证券部办理登记手续,贺州市以外的股东可邮寄或传真办理。

    (六)联系地址：广西贺州市平安西路12号桂东电力公司证券部

    联系人：陆培军

    联系电话：0774-5297796、5285255

    传真：0774-5285255

    邮编：542800

    (七)出席会议人员的食宿、交通费自理。

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席广西桂东电力股份有限公司2005年度股东大会,并行使表决权。

    委托人： 委托人股东帐号：

    委托人持股数： 委托日期：

    委托人签名： 被委托人签名：

    (注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效)

    特此公告。

    广西桂东电力股份有限公司董事会

    2006年3月13日