每日必读广西桂东电力股份有限公司（以下简称“本公司”）已于2001年4月9日完成本 次募集资金投向的项目之一——增资兼并广西桂能电力有限责任公司（以下简称“ 桂能电力公司”）工作, 根据《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易 所股票上市规则》的有关规定,现将项目实施完成情况公告如下：
一、交易概述及协议生效时间
经中国证监会证监发行字〖2001〗4号文核准,本公司4500万A股股票于2001年1 月12日成功在上海证券交易所发行,2月28日股票上市交易。根据《招股说明书概要》 中披露,本公司将用本次发行募集资金中的15124万元增资兼并桂能电力公司, 扩大 本公司经营规模,增强整体实力。该增资事宜已经桂能电力公司1999年4月13日股东 会和本公司1999年11月9日及2000年6月23日临时股东大会审议通过, 并经有关程序 核准。本公司也已于1999年11月15日、2000年6月25 日分别与广西贺州地区电业公 司签订了增资认缴权转让协议书及变更协议书。增资的时间安排在本公司股票上市 后一年内实施。
根据桂能电力公司1999年4月13日股东会通过的决议,桂能电力公司本次拟新增 注册资本4857万元,由各股东按出资比例认缴； 贺州地区电业公司将其持有的 71 .09%的增资认缴权转让给本公司,双方于1999年11月15日和2000年6月25日分别签订 了《贺州地区电业公司向广西桂东电力股份有限公司转让广西桂能电力有限公司责 任公司增资认缴权协议书》和《变更协议》。上述协议获得了本公司1999年度临时 股东大会和2000年度临时股东大会的批准（表决中, 关联股东贺州地区电业公司作 了回避）。
根据桂能电力公司上述股东会决议, 各股东认缴增资额为：增加注册资本×单 位资本评估净资产价值×股权比例。根据广西中恒信资产评估有限公司责任公司以 2000年6月30日为基准日的中恒信评报字〖2000〗第143号《评估报告》的评估结果, 本公司认缴增资额为15124.14万元。桂能电力公司的其他股东放弃了本次增资认缴 权。增资后,桂能电力公司注册资本为4733万元,本公司出资所占比例为72. 96% 。 2001年3月12日,本公司已认缴上述出资。湖北大信会计师事务有限公司出具了鄂信 验字〖2001〗第10号《验资报告》,验证出资已经到位。2001年4月9日,桂能电力公 司已经完成了增资的工商登记变更工作。
二、有关各方的基本情况
1、受让方基本情况
企业名称：广西桂东电力股份有限公司
企业类别：股份有限公司（上市）
注册地址：广西贺州市平安西路12号
法定代表人：温昌伟
主营业务：发电、供电,电力投资开发,供水,交通建设及其基础设施开发
2、转让方基本情况
企业名称：广西贺州地区电业公司
企业类型：国有企业
注册地址：广西贺州市平安西路12号
法定代表人：李志荣
主营业务：水力电力供应、管理,110KV及以下电力工程设计、施工、电器安装 等。
3、增资方情况
企业名称：广西桂能电力有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：广西贺州市平安西路12号
法定代表人：朱尚遥
主营业务：开发建设和管理水电厂、输变电工程等。
三、被兼并资产的基本情况
本公司本次增资兼并的资产为桂能电力公司增资后的72.96%的股权。
桂能电力公司成立于1996年11月,注册资本为1280万元,现有四家股东及持股比 例分别为：贺州地区电业公司占71.09%,广西龙水金矿占12.50%,广西开发投资有限 责任公司占8.59%,广西水利电力综合经营公司占7.81%。 桂能电力公司主营业务为 开发建设和经营管理水电厂、输变电工程等,目前主体资产为昭平水力发电厂。 昭 平水电厂位于广西昭平县,1991年开工建设,第一台机组于1994年4月投产,三台机组 1995年全面投产,总装机容量6.3万千瓦（3×2.1万千瓦）,设计年发电量3.02 亿千 瓦时,总投资2.98亿元,单位造价4736元/千瓦,是一座以发电为主,兼有灌溉、 航运 和防洪综合利用的投资省、效益好的水利枢纽项目。
根据广西中恒信资产评估有限公司中恒信评报字〖2000〗第143 号《资产评估 报告书》（经广西自治区财政厅桂财农函〖2000〗38号文确认）,截止2000年6月30 日,桂能电力公司经评估后的资产总值为306,669,241.94元,负债总额为 250, 624 ,330.55元,净资产评估值为56,044,911.39元。
根据湖北大信会计师事务有限公司鄂信业字〖2000 〗第 188 号和鄂信审字〖 2001〗第0036号审计报告,截止2000年12月31日,桂能电力公司的近三年财务数据如 下：（单位：人民币元）
2000年12月31日 1999年12月31日 1998年12月31日
资产总额 238,342,348.21 251,024,127.25 264,810,106.89
负债总额 225,219,448.77 242,301,752.56 264,846,029.43
所有者权益 13,122,899.44 8,722,374.69 -35,922.54
主营业务收入 52,167,074.03 50,249,805.40 41,690,561.43
净利润 5,226,846.22 8,758,297.23 -3,983,768.44
桂能电力公司近三年的财务报表附后。
四、本公司增资兼并桂能电力公司预计获得的收益及对本公司未来经营的影响
1、预计获得的收益
桂能电力公司增资后的第一个完整会计年度内,预计可实现净利润2007万元,当 年投资回报率为12.12%,按本公司投入15124.14万元拥有桂能电力公司72.96% 权益 计算,本公司当年可得净利润1465万元（2007×72.96%）,投资回报率为9.11%； 按 桂能电力公司十年经营测算,平均投资回报率14.44%。
2、本次增资兼并对本公司的影响
（1）增大本公司直接控制的装机容量,增强发电实力。
本公司合面狮水电厂装机容量8万千瓦,增资兼并桂能电力公司后, 将使本公司 直接控制的装机容量达到14.3万千瓦,企业实力明显增强。
（2）最大限度地减少了本公司与贺州地区电业公司之间的关联交易
本公司以受让贺州地区电业公司增资认缴权方式增资兼并桂能电力公司后, 将 桂能电力公司昭平水电厂纳入本公司经营管理范围, 今后桂能电力公司昭平水电厂 为本公司控股发电企业,最大限度地降低了关联交易。
（3）优化桂能电力公司资产负债结构,提高经济效益
本公司增资兼并桂能电力公司,比较新建水电厂可以节约新建投资,实现低成本 扩张。同时,桂能电力公司资本金得到增加,财务费用大幅减少,经济效益明显提高。
（4）昭平水电厂汛期期间一般比广西其它电厂早1—2个月,此时广西及本公司 电网还是枯水期阶段,售电价仍执行枯水期电价（比丰水期电价高0.08—0.10元/千 瓦时）。由于汛期到来,此时昭平水电厂三台机组已开始全部满发,经济效益较为显 著。
（5）利于桂东电力今后发展
桂能电力公司昭平水电厂纳入本公司统一经营管理后, 本公司凭借管理和筹资 优势,对昭平水电厂进行增容改造,充分发挥其发电潜力,提高经济效益,确保本公司 回报逐年提高。
（6）增资兼并桂能电力公司的债务风险很小
本公司本次对桂能电力公司增资兼并,桂能电力公司收到15124.14 万元增资扩 股款后,全部用于归还银行借款。该项目完成后本公司即持有桂能电力公司72. 96% 的股权,合并桂能电力公司报表后有关财务指标变化不大（按2000年6月30日模拟合 并会计报表计算：本公司完成桂能电力公司项目后的资产负债率为36.14%, 比兼并 前增加1.01个百分点,流动比率为2.03,比兼并前减少0.1,速动比率为2.00, 比兼并 前减少0.11）,因此,公司增资兼并桂能电力公司后潜在的债务风险很小。
本次增资兼并已获桂能电力公司股东会和本公司临时股东大会通过；湖北大信 会计师事务有限公司已对桂能电力公司进行了审计, 并出具了审计报告和独立财务 顾问报告；广西中恒信资产评估有限责任公司已对桂能电力公司的资产进行了评估, 并出具了评估报告书；广东经天律师事务所就增资兼并事宜出具了法律意见书。因 此,本公司董事会认为本次交易是公正合理的。
五、交易金额及支付方式
根据广西中恒信资产评估有限责任公司中恒信评报〖2000〗第143 号评估报告 书,截止2000年6月30日,桂能电力公司经评估后的净资产为56,044,911.39元, 按注 册资本1280万元计算的单位资本净资产为4.38元。
根据双方签订的协议和桂能电力公司股东会决议, 本公司已受让贺州地区电业 公司对桂能电力公司拟增加注册资本4857万元71.09%的股权的增资认缴权。以广西 中恒信资产评估有限责任公司出具的以2000年6月30 日为评估基准日的中恒信评报 字〖2000〗第143号《资产评估报告书》所确定的单位资本净资产评估值4.38 元（ 已经广西壮族自治区财政厅桂财农函〖2000〗38号文确认）作为依据, 本公司应出 资额为15,124.14万元（4857×4.38×71.09%）。增资后,本公司拥有桂能电力公司 72.96%权益。
2001年3月12日,本公司认缴增资15,124.14 万元以现金转帐方式划入桂能电力 公司帐户,湖北大信会计师事务有限公司对此进行了验证,并出具了鄂信验字〖2001〗 第10号验资报告。
六、该项增资兼并涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况
本公司投入资金增资兼并桂能电力公司后,桂能电力公司仍为独立的法人,其人 员安置、土地租赁、债务重组由桂能电力公司解决。
七、本次增资兼并,为本公司本次A股发行募集资金运用项目, 本公司按照募集 资金投向使用。
八、本次增资兼并,本公司与关联股东贺州地区电业公司的关联交易大为减少
本次增资兼并桂能电力公司后, 本公司与关联股东贺州地区电业公司不再存在 并网购售电的关联交易。
九、本次增资兼并没有产生与贺州地区电业公司的同业竞争关系。
十、本次增资兼并后, 控股股东贺州地区电业公司不再参与桂能电力公司的管 理,有关桂能电力公司的人、财、物已经与贺州地区电业公司实现分离。
广西桂东电力股份有限公司
二00一年四月十一日
附： 桂能电力公司近三年的财务报表
资产负债表
编制单位:广西桂能电力有限责任公司 单位：人民币元
项目 2000年12月31日 1999年12月31日 1998年12月31日
流动资产：
货币资金 2,552,373.72 3,743,749.74 947,798.80
短期投资
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据
应收帐款 1,211,082.37 375,605.77 976,186.35
减：坏帐准备
应收帐款净额 1,211,082.37 375,605.77 976,186.35
预付帐款 554,634.59 472,488.10 1,177,545.52
应收补贴款
其他应收款 9,604,213.53 6,475,927.01 5,729,061.90
存货 1,119,147.80 1,030,849.26 1,005,191.05
减：存货跌价准备
存货净额 1,119,147.80 1,030,849.26 1,005,191.05
待摊费用
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 15,041,452.01 12,098,619.88 9,835,783.62
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
减：长期投资减值准备
长期投资净额
固定资产：
固定资产原价 325,213,567.73 324,955,305.77 324,931,947.47
减：累计折旧 102,257,817.17 86,339,625.65 70,160,098.26
固定资产净值 222,955,750.56 238,615,680.12 254,771,849.21
在建工程 345,145.64 309,827.25 202,474.06
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计 223,300,896.20 238,925,507.37 254,974,323.27
无形资产及其他资产：
无形资产
开办费
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 238,342,348.21 251,024,127.25 264,810,106.89
流动负债：
短期借款 18,300,000.00 3,300,000.00 7,200,000.00
应付票据
应付帐款 2,500.00 10,683.80
预收帐款
应付工资 833,651.60 806,752.00 591,583.32
应付福利费 758,632.06 931,673.16 1,148,426.69
应付股利 826,321.47
应交税金 3,216,630.59 62,528.05 -173,560.89
其他应交款 7,334.76 4,643.66 3,570.55
其他应付款 1,341,146.70 1,213,497.40 5,053,243.14
预提费用 17,420.00 2,769.00
一年内到期的长期借款 11,200,000.00
流动负债合计 25,303,637.18 17,521,863.27 13,833,946.61
长期负债：
长期借款 199,915,811.59 223,582,500.60 250,966,983.38
应付债券
长期应付款
住房周转金 1,197,388.69 45,099.44
其他长期负债
长期负债合计 199,915,811.59 224,779,889.29 251,012,082.82
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 225,219,448.77 242,301,752.56 264,846,029.43
少数股东权益：
股东权益:
实收资本 12,800,000.00 12,800,000.00 12,800,000.00
资本公积 177,078.00 177,078.00 177,078.00
盈余公积 145,821.44
其中：公益金 48,607.15
未分配利润 -4,254,703.31 -13,013,000.54
股东权益合计 13,122,899.44 8,722,374.69 -35,922.54
负债及股东权益总计 238,342,348.21 251,024,127.25 264,810,106.89
利润及利润分配表
编制单位:广西桂能电力有限责任公司 单位：人民币元
项目 2000年度 1999年度 1998年度
一、主营业务收入 52,167,074.03 50,249,805.40 41,690,561.43
减：折扣与折让
主营业务收入净额 52,167,074.03 50,249,805.40 41,690,561.43
减：主营业务成本 21,593,229.66 21,746,720.88 20,605,790.48
主营业务税金及附加 699,376.35 663,339.30 541,061.66
二、主营业务利润 29,874,468.02 27,839,745.22 20,543,709.29
加：其他业务利润
减：存货跌价损失
营业费用
管理费用 5,775,645.23 5,631,891.13 4,836,016.67
财务费用 15,149,449.62 13,319,471.39 19,635,110.58
三、营业利润 8,949,373.17 8,888,382.70 -3,927,417.96
加：投资收益
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出 808,715.19 130,085.47 56,350.48
四、利润总额 8,140,657.98 8,758,297.23 -3,983,768.44
减：所得税 2,913,811.76
五、净利润 5,226,846.22 8,758,297.23 -3,983,768.44
加：年初未分配利润 -4,254,703.31 -13,013,000.54 -9,029,232.10
盈余公积转入
二、可供分配的利润 972,142.91 -4,254,703.31 -13,013,000.54
减：提取法定盈余公积 97,214.29
提取法定公益金 48,607.15
三、可供股东分配的利润 826,321.47 -4,254,703.31 -13,013,000.54
减：提取任意盈余公积
应付股利 826,321.47
四、未分配利润 -4,254,703.31 -13,013,000.54
现金流量表
编制单位：广西桂能电力有限责任公司 单位：人民币元
项目 2000年度 1999年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 60,200,000.00 55,556,518.12
收取的租金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 61,772.60
现金流入小计 60,261,772.60 55,556,518.12
购买商品、接受劳务支付的现金 2,535,945.81 2,703,137.30
经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 5,247,539.53 4,240,941.43
实际交纳的增值税款 8,506,398.76 8,057,440.80
支付的所得税款
支付的除增值税、所得税以外的其他税费 1,281,996.24 660,477.66
支付的其他与经营活动有关的现金 7,233,176.48 3,232,478.29
现金流出小计 24,805,056.82 18,894,475.48
经营活动产生的现金流量净额 35,456,715.78 36,662,042.64
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产而收回的现金净额 829,551.60 43,256.00
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 829,551.60 43,256.00
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金 2,443,073.08 508,162.53
权益性投资所支付的现金
债权性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 33,082.69
现金流出小计 2,476,155.77 508,162.53
投资活动产生的现金流量净额 -1,646,604.17 -464,906.53
三、筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金
子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 18,300,000.00 3,300,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 74,843.69
现金流入小计 18,374,843.69 3,300,000.00
偿还债务所支付的现金 46,528,627.64 12,200,000.00
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金
子公司支付少数股东的股利
偿付利息所支付的现金 6,843,863.18 24,501,185.17
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
子公司依法减资支付给少数股东的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 3,840.50
现金流出小计 53,376,331.32 36,701,185.17
筹资活动产生的现金流量净额 -35,001,487.63 -33,401,185.17
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,191,376.02 2,795,950.94
附注：
项目 2000年度 1999年度
1、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 5,226,846.25 8,808,699.89
加：计提的坏帐准备或转销的坏帐
存货跌价损失
固定资产折旧 16,443,605.00 16,459,336.96
无形资产摊销
预提费用的增加（减减少） 14,651.00
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失（减收益） 780,785.19 57,254.47
财务费用 15,149,449.62 13,319,471.39
投资损失（减收益）
递延税款贷项（减借项）
存货减少（减增加） -88,298.54 -25,658.21
经营性应收项目的减少（减增加） -3,333,002.98 558,772.89
经营性应付项目的增加（减减少） 1,262,680.24 -2,515,834.75
经营活动产生的现金流量净额 35,456,715.78 36,662,042.64
3、现金及现金等价物净增加情况：
货币资金的期末余额 2,552,373.72 3,743,749.74
减：货币资金的期初余额 3,743,749.74 947,798.80
现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -1,191,376.02 2,795,950.94
