烟台万华聚氨酯股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议于2005年2月1日上午8：30时在中信宁波国际大酒店三楼百花厅召开,会议由董事长丁建生主持,会议应到董事11人,实到9人,曲进胜董事因出差授权委托李建奎董事代为行使表决权,姜培维董事因出差授权委托张树忠董事代为行使表决权,公司6名监事及1名高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会议经审议通过如下决议：

    一、审议通过《公司2004年度总经理工作报告》；

    二、审议通过《公司2004年度财务决算报告》；

    三、审议通过《公司2004年度利润分配预案》；

    经山东乾聚有限责任会计师事务所审计,本公司2004年度实现净利润403,504,443.85元,按《公司章程》有关规定,按10%提取法定盈余公积40,617,863.30元,按10%提取法定公益金40,617,863.30元,按5%提取任意盈余公积20,308,931.65元。加计以前年度未分配利润后,本年度可供股东分配的利润为366,412,157.58元。本次利润分配方案：以2004年末总股本652,800,000股为基数,用可供股东分配的利润向全体股东每10股送红股3股、向全体股东每10股派发2元现金红利(含税),共计分配利润总额为326,400,000元,剩余利润为40,012,157.58元结转下年分配。

    以上分配预案需提请年度股东大会审议通过后实施。

    四、审议通过《公司2004年投资计划执行情况及2005年投资资金支出计划》；

    五、审议通过《关于支付会计师事务所报酬的议案》；

    1、2004年度公司聘用的会计师事务所“山东乾聚有限责任会计师事务所”系经2004年11月10日公司第二届董事会第十七次会议提议,经2004年12月12日公司2004年第二次临时股东大会审议续聘的,聘用程序符合《公司法》等法规要求。

    2、公司支付2004年度审计机构审计费用履行了以下程序：(1)公司在最大范围内对我国上市公司普遍的审计费用进行了了解,特别是对山东省各上市公司的审计费用进行了比较；(2)公司支付2004年度审计机构审计费用履行了以下程序：根据公司董事会和股东大会的聘用决定,与该所签定了“审计业务约定书”。在约定书中确定了支付该所的年度审计费用。

    3、公司支付山东乾聚有限责任会计师事务所审计费用情况：

    公司与山东乾聚有限责任会计师事务所协定的审计收费标准是根据国际惯例,按照其合伙人和项目组其它成员的实际工作时间以及应用的技术水平与经验确定。2004年度根据审计参加人员、工作时间和计费标准共支付审计费用35万元人民币。

    六、审议通过《公司2004年度报告全文及摘要》；

    七、审议通过《公司2004年度董事会工作报告》；

    八、审议通过《关于组织机构调整的议案》；

    决定成立“国际业务部”,主要负责1、公司产品的国际市场开拓；2、非公司产品的经营(公司拟发展的产业链相关产品的经营以及配合公司整合客户资源而进行的相关进出口原料的经营)；3、海外办事处的筹建及管理；4、协助公司国际化战略的其他工作。

    九、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    详细内容请参见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn

    十、董事会决定于2005年3月18日召开公司2004年年度股东大会。

    以上第二、三、五、六、七、九项议案需提请股东大会审议。

    特此公告。

    

烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

    2005年2月1日

    附件一：关于召开公司2004年年度股东大会的有关事项：

    1、会议时间：2005年3月18日(星期五)上午9：00时；

    2、会议地点：宁波市江东北路1号中信宁波国际大酒店；

    3、会议议题：

    (1)《公司2004年度财务决算》；

    (2)《公司2004年度利润分配预案》；

    (3)《关于支付会计师事务所报酬的议案》；

    (4)《公司2004年年度报告全文及摘要》；

    (5)《公司2004年度董事会工作报告》；

    (6)《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    (7)《公司2004年度监事会工作报告》；

    上述议案的有关内容公司将在股东大会召开之前法定期限内在上海证券交易所指定网站披露。

    4、出席会议人员：

    (1)公司董事、监事、高级管理人员；

    (2)截止2005年3月4日(星期五)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    (3)因故不能出席会议的股东,可授权委托代理人出席会议(授权委托书附后)；

    5、会议登记事项：

    (1)法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件,代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡,代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记；

    (2)登记时间：2005年3月7日---2005年3月11日(上午8：00-11：00,下午13：00-16：00)；

    (3)登记地点：烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会办公室；

    (4)会期半天,与会股东交通和食宿自理；

    6、公司地址：烟台市芝罘区幸福南路7号

    邮政编码：264002

    联系人：肖明华

    联系电话：0535-6837888转8537

    传真：0535-6837894

    7、授权委托书及回执

    授权委托书

    烟台万华聚氨酯股份有限公司：

    兹全权委托

    先生/女士：代表我单位出席2005年3月18日召开的烟台万华聚氨酯股份有限公司2004年年度股东大会及其续行集会或延期会议,并代为行使表决权。

    股东单位公章：

    委托人签名：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    委托人身份证号码：

    委托日期：2005年 月 日

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    回执

    截至2005年3月4日止,本单位/本人持有烟台万华聚氨酯股份有限公司股票共计股,拟参加公司2004年年度股东大会。

    出席人姓名：

    股东帐号：

    单位盖章/股东签名：

    2005年 月 日

    附件二：

    

烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于支付会计师事务所报酬的意见

    根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号-支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》及其他有关规定,本人作为烟台万华聚氨酯股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现对公司聘任山东乾聚有限责任会计师事务所作为公司审计机构以及支付报酬的事项发表意见如下：

    一、2004年度公司聘用的会计师事务所“山东乾聚有限责任会计师事务所”系经2004年11月10日公司第二届董事会第十七次会议提议,经2004年12月12日公司2004年第二次临时股东大会审议续聘的。聘用程序符合《公司法》等法律法规的要求。

    二、公司支付2004年度审计机构审计费用履行了以下程序：根据董事会和股东大会的聘用决定,与该所签定了“审计业务约定书”,在约定书中确定了支付该所的年度审计费用。公司将年度支付会计师事务所的费用在董事会上作了报告,并提请董事会在年度报告中向全体股东详细披露。本人认为以上程序符合相关法律法规的规定。

    三、在审计过程中,本人未发现山东乾聚有限责任会计师事务所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为,未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为,未发现公司及公司人员从该项业务中获得任何不当利益。

    

独立董事：尹仪民 姜培维 张树忠 杨利

    2005年2月1日于宁波