特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●会议召开时间∶2004年9月29日上午8：30时；

    ●会议召开地点：烟台市幸福南路7号烟台万华聚氨酯股份有限公司二楼会议室；

    ●会议方式：现场召开；

    ●重大提案：《关于修订〈公司募集资金管理办法〉的议案》；《关于申请授权公司流动资金贷款授信额度的议案》；《关于合资成立公司新建年产16万吨MDI项目的配套港埠公司的议案》。

    烟台万华聚氨酯股份有限公司(以下简称“公司”)2004年第二次临时董事会会议于2004年8月18日以传真方式召开,会议由董事长丁建生召集,会议应到董事11人,实到11人。公司6名监事及1名高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会议经审议通过如下决议：

    一、审议通过《关于合资成立公司新建年产16万吨MDI项目的配套港埠公司的议案》；

    本项议案需提交下次股东大会审议。

    二、决定于2004年9月29日召开2004年第一次临时股东大会。

    关于召开公司2004年第一次临时股东大会的有关事项：

    1、会议时间：2004年9月29日(星期三)上午8：30时；

    2、会议地点：烟台市幸福南路7号烟台万华聚氨酯股份有限公司二楼会议室；

    3、会议议题：

    二届十四次董事会提交股东大会的议案：

    (1)《关于修订〈公司募集资金管理办法〉的议案》。

    2004年第一次临时董事会提交股东大会的议案：

    (2)《关于申请授权公司流动资金贷款授信额度的议案》。

    2004年第二次临时董事会提交股东大会的议案：

    (3)《关于合资成立公司新建年产16万吨MDI项目的配套港埠公司的议案》。

    上述议案的有关内容公司将在股东大会召开之前法定期限内在上海证券交易所指定网站披露。

    4、出席会议人员：

    (1)公司董事、监事、高级管理人员；

    (2)截止2004年9月17日(星期五)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    (3)因故不能出席会议的股东,可授权委托代理人出席会议(授权委托书附后)；

    5、会议登记事项：

    (1)法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证复印件,代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡,代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记；

    (2)登记时间：2004年9月20日--2004年9月24日(上午8：00-11：00,下午13：00-16：00)；

    (3)登记地点：烟台万华聚氨酯股份有限公司证券部；

    (4)会期半天,与会股东交通和食宿自理；

    6、公司地址：烟台市芝罘区幸福南路7号

    邮政编码：264002

    联系人：肖明华

    联系电话：0535-6837888转8537

    传真：0535-6837894

    

烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

    2004年8月26日

    附：

    授权委托书

    烟台万华聚氨酯股份有限公司：

    兹全权委托

    先生/女士：代表我单位出席2004年9月29日召开的烟台万华聚氨酯股份有限公司2004年第一次临时股东大会及其续行集会或延期会议,并代为行使表决权。

    股东单位公章：

    委托人签名：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    委托人身份证号码：

    委托日期：2004年 月 日

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托人表决意见：

    (1)《关于修订〈公司募集资金管理办法〉的议案》。(同意、弃权、反对)

    (2)《关于申请授权公司流动资金贷款授信额度的议案》。(同意、弃权、反对)

    (3)《关于合资成立公司新建年产16万吨MDI项目的配套港埠公司的议案》。(同意、弃权、反对)

    回执

    截至2004年9月17日止,本单位/本人持有烟台万华聚氨酯股份有限公司股票共计

    股,拟参加公司2004年第一次临时股东大会。

    出席人姓名：

    股东帐号：

    单位盖章/股东签名：

    2004年 月 日

    烟台万华聚氨酯股份有限公司对外投资公告

    特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    合作方名称：宁波大榭开发区投资控股有限公司

    本公司投资数量：6600万元人民币

    竣工日期：将于2005年年中完工

    投资项目名称：宁波大榭万华港埠有限公司(拟定名,最终以工商登记核准的名称为准)

    预计投资收益率：11.24%

    一、对外投资概述

    为了更好地发挥公司新建年产16万吨MDI项目的配套项目码头的独特优势,通过充分的调研,公司决定同宁波大榭开发区投资控股有限公司(以下简称“大榭控股”)共同发起成立“宁波大榭万华港埠有限公司”(暂定名,以下简称“港埠公司”)。“港埠公司”注册资本1.2亿元。其中本公司出资6600万元人民币,占注册资本的55%；“大榭控股”出资5400万元人民币,占注册资本的45%。

    上述投资方案已经公司2004年第二次临时董事会讨论通过,不构成关联交易,待提交下次股东大会审议通过后实施。双方的出资协议董事会授权公司与之签定,但需股东大会审议通过后方能生效。

    二、投资协议主体介绍

    公司拟与之合资的投资协议主体为“宁波大榭开发区投资控股有限公司”

    法定代表人：吴子富

    住 所：大榭中信大榭大厦419室

    注册资金：壹亿捌仟万元

    企业类型：有限责任公司(国有独资)

    经营范围：资产经营、管理；投资经营、管理；房地产开发、经营；投资咨询业务。

    三、投资标的的基本情况

    拟组建的“港埠公司”的注册资本为12,000万元人民币,投资各方拟用自有资金全部以现金的方式向“港埠公司”出资,其中：

    本公司出资6600万元人民币,占“港埠公司”注册资本的55%；

    宁波大榭开发区投资控股有限公司出资5400万元人民币,占“港埠公司”注册资本的45%。

    拟组建的“港埠公司”的经营范围(拟订,最终以工商登记核准的经营范围为准)：码头项目的投资和建设；货物的装卸、搬运、经营；运输代理服务；货物仓储、中转。

    四、对外投资合同的主要内容

    合资双方草拟的“出资协议”在董事会审议通过投资议案后正式签署。草拟的“出资协议”的主要条款有：

    1、投资主体

    甲方：烟台万华聚氨酯股份有限公司

    乙方：宁波大榭开发区投资控股有限公司

    2、注册资本

    “港埠公司”注册资本为人民币1.2亿元,由甲、乙双方的全部出资额构成。

    3、出资方式

    甲、乙双方全部以现金的方式向“港埠公司”出资,其中甲方出资6600万元,占注册资本的55%；

    乙方出资5400万元,占注册资本的45%。

    4、合同生效条件、生效时间

    合同自甲、乙双方签字或盖章之日起成立,自甲、乙双方权力机构审议通过之日起生效。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    新建年产16万吨MDI项目的配套项目码头部分,将是万华宁波工业园及其周边地区运输的主要途径之一。为了充分发挥岸线资源和码头能力,在满足万华工业园生产需要和战略发展要求的基础上,并将部分富余运力面向社会化运营,使码头的独特优势发挥更好的经济效益,公司经研究决定与宁波大榭开发区投资控股有限公司合资成立“宁波大榭万华港埠有限公司”。

    预计项目总投资39078.79万元人民币,包括5万吨级(兼靠10万吨)煤盐专用码头一座,5万吨级(兼靠10万吨)液体化工码头一座。除资本金外,其他投资由银行贷款解决。预计该项目投资内部收益率为11.24%,投资回收期10年。项目预计2005年年中完工。

    六、备查文件目录

    1、宁波大榭万华港埠有限公司经济效益分析报告

    2、投资协议主体的营业执照复印件

    3、董事会通过上述投资方案并提交股东大会的决议

    以上投资方案需提交股东大会审议。

    特此公告。

    

烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

    2004年8月26日