特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议没有否决或修改提案的情况

    ●本次会议没有新提案提交表决

    一、会议召开和出席情况

    烟台万华聚氨酯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2003年年度股东大会于2004年4月26日在烟台万华合成革集团有限公司华力公司会议室召开。参加大会的股东及股东代表10人,代表股份数额271,202,433股,占公司股份总数的70.63%,符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定,大会召开合法有效。会议由公司董事长丁建生先生主持。

    二、提案审议情况

    大会就董事会和监事会的各项提案以记名方式进行了投票表决,并通过了下列提案：

    1、审议通过《公司2003年度财务决算》；

    表决结果如下：同意票271,202,433股,占出席会议股东所持有效表决权股份271,202,433股的100%；反对票0股；弃权票0股。

    2、审议通过《公司2003年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案》；

    经山东乾聚有限责任会计师事务所审计,本公司2003年度实现净利润232,278,153.27元,按《公司章程》有关规定,按10%提取法定盈余公积23,227,815.33元,按10%提取法定公益金23,227,815.33元,按5%提取任意盈余公积11,613,907.66元。加计以前年度未分配利润后,本年度可供股东分配的利润为218,052,371.98元。

    2003年度的利润分配方案及资本公积金转增股本方案为：以2003年末总股本384,000,000股为基数,用可供股东分配的利润向全体股东每10股送红股2股、向全体股东每10股派发2元现金红利(含税),共计分配利润总额为153,600,000元,剩余利润为64,452,371.98元结转下年分配；为了使公司经营规模的发展与公司股本扩张保持适当的比例,同时考虑到本公司与国际同类化工企业相比股本过小,决定以2003年末总股本384,000,000股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增5股,总计转增192,000,000股,转增后资本公积金剩余30,584,801.73元。

    以上分配方案股东大会授权董事会尽快实施,并授权董事会办理相应的股权变更登记、营业执照注册资本变更手续及公司章程中注册资本和股权结构的相应修改。

    表决结果如下：同意票271,202,433股,占出席会议股东所持有效表决权股份271,202,433股的100%；反对票0股；弃权票0股。

    3、审议通过《关于支付公司聘用的会计师事务所报酬的意见》；

    2003年度公司聘用的会计师事务所“山东乾聚有限责任会计师事务所”,系经2003年5月27日公司2002年度股东大会审议续聘的,聘用程序符合《公司法》等法律法规要求,并与该所签订了“审计业务约定书”,在约定书中确定了支付该所的年度审计费用,2003年度共计支付审计费用30万元人民币。

    表决结果如下：同意票271,202,433股,占出席会议股东所持有效表决权股份271,202,433股的100%；反对票0股；弃权票0股。

    4、审议通过《公司2003年度董事会工作报告》；

    表决结果如下：同意票271,202,433股,占出席会议股东所持有效表决权股份271,202,433股的100%；反对票0股；弃权票0股。

    5、审议通过《公司2003年年度报告全文及摘要》；

    表决结果如下：同意票271,202,433股,占出席会议股东所持有效表决权股份271,202,433股的100%；反对票0股；弃权票0股。

    6、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    根据中国证监会和济南证监局的要求,进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来,有效控制上市公司对外担保风险,保护投资者合法权益,现将《公司章程》中有关对外担保的条款修改如下：

    将《公司章程》中第一百六十六条中“公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定,董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同。”修改为“公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定,不得为控股股东、控股股东的子公司、控股股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,原则上为回避风险公司不对外提供担保,若确有需要提供担保的情况,应先提交董事会审议通过后方可担保。”

    表决结果如下：同意票271,202,433股,占出席会议股东所持有效表决权股份271,202,433股的100%；反对票0股；弃权票0股。

    修改后的《公司章程》参见上海证券交易所网站 h t t p:// w w w. s s e. c o m. c n

    7、审议通过《公司2003年度监事会工作报告》；

    表决结果如下：同意票271,202,433股,占出席会议股东所持有效表决权股份271,202,433股的100%；反对票0股；弃权票0股。

    三、公证或者律师见证情况

    公司法律顾问华堂律师事务所律师孙广亮先生对本次会议出具了法律意见书,结论意见是：

    认为本公司2003年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次年度股东大会通过的各项决议合法有效。

    律师同意将其出具的法律意见书作为本公司2003年年度股东大会的必备文件予以公告,并依法对其出具的法律意见承担相应的法律责任。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、律师对本次大会出具的法律意见书；特此公告。

    

烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

    二00四年四月二十六日