烟台万华聚氨酯股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次会议于2004年3月16日上午8：30时在公司二楼会议室召开,会议由董事长丁建生主持,会议应到董事11人,实到10人,曲进胜董事因出差委托李建奎董事代为表决,公司5名监事及1名高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会议经审议通过如下决议：

    一、审议通过《公司2003年总经理工作报告》；

    二、审议通过《公司2003年度财务决算报告》；

    三、审议通过《公司2003年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》；

    经山东乾聚有限责任会计师事务所审计,本公司2003年度实现净利润232,278,153.27元,按《公司章程》有关规定,按10%提取法定盈余公积23,227,815.33元,按10%提取法定公益金23,227,815.33元,按5%提取任意盈余公积11,613,907.66元。加计以前年度未分配利润后,本年度可供股东分配的利润为218,052,371.98元。本次利润分配方案：以2003年末总股本384,000,000股为基数,用可供股东分配的利润向全体股东每10股送红股2股、向全体股东每10股派发2元现金红利(含税),共计分配利润总额为153,600,000元,剩余利润为64,452,371.98元结转下年分配；为了使公司经营规模的发展与公司股本扩张保持适当的比例,同时考虑到本公司与国际同类化工企业相比股本过小,决定以2003年末总股本384,000,000股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增5股,总计转增192,000,000股,转增后资本公积金剩余30,584,801.73元。

    以上分配预案需提请年度股东大会审议通过后实施。

    四、审议通过《公司2003年投资计划执行情况及2004年资金支出计划》；

    五、审议通过《关于支付会计师事务所报酬的议案》；

    1、2003年度公司聘用的会计师事务所“山东乾聚有限责任会计师事务所”系经2003年4月23日公司第二届董事会第十次会议提议,经2003年5月27日公司2002年度股东大会审议续聘的,聘用程序符合《公司法》等法规要求。

    2、公司支付2003年度审计机构审计费用履行了以下程序：(1)公司在最大范围内对我国上市公司普遍的审计费用进行了了解,特别是对山东省各上市公司的审计费用进行了比较；(2)公司在对山东乾聚有限责任会计师事务所以前年度的审计工作情况以及该所的内部规范控制和业务发展情况进行了充分了解后,根据公司董事会和股东大会的聘用决定,与该所签定了“审计业务约定书”。在约定书中确定了支付该所的年度审计费用。

    3、公司支付山东乾聚有限责任会计师事务所审计费用情况：

    公司与山东乾聚有限责任会计师事务所协定的审计收费标准是根据国际惯例,按照其合伙人和项目组其它成员的实际工作时间以及应用的技术水平与经验确定。2003年度根据审计参加人员、工作时间和计费标准共支付审计费用30万元人民币。

    六、审议通过《公司2003年度报告全文及摘要》；

    七、审议通过《公司2003年度董事会工作报告》；

    八、审议通过《关于组织机构调整的议案》；

    根据《中华人民共和国安全生产法》、《职业病防治法》等有关法律、法规的要求：职工超过300人的从业单位(尤其是高危行业)应当成立相应的安全生产管理机构。因此借鉴目前国际先进的管理模式,决定成立公司的SHE管理机构(S？SAFETY安全、H？HEALTH健康、E？ENVIRONMENT环境),独立行使安全、健康、环境方面的检查、监督职责,确保公司安全生产的顺利实施,加速实施国际化战略。本机构拟定员4人。

    九、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    根据中国证监会和济南证监局的要求,进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来,有效控制上市公司对外担保风险,保护投资者合法权益,现将《公司章程》中第一百六十六条中“公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定,董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同。”修改为“公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定,不得为控股股东、控股股东的子公司、控股股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,为规避风险原则上公司不对外提供担保,若确有需要提供担保的情况,应先提交董事会审议通过后方可担保。”

    十、董事会决定于2004年4月26日召开公司2003年年度股东大会。

    以上第二、三、五、六、七、九项议案需提请股东大会审议。

    特此公告。

    

烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

    2004年3月16日

    附件一：关于召开公司2003年年度股东大会的有关事项：

    1、会议时间：2004年4月26日(星期一)上午8：30时；

    2、会议地点：烟台市幸福南路7号烟台万华合成革集团有限公司华力公司会议室；

    3、会议议题：

    (1)《公司2003年度财务决算》；

    (2)《公司2003年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》；

    (3)《关于支付公司聘用的会计师事务所报酬的意见》；

    (4)《公司2003年度董事会工作报告》；

    (5)《公司2003年年度报告全文及摘要》；

    (6)《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    (7)《公司2003年度监事会工作报告》；

    上述议案的有关内容公司将在股东大会召开之前法定期限内在上海证券交易所指定网站披露。

    4、出席会议人员：

    (1)公司董事、监事、高级管理人员；

    (2)截止2004年4月16日(星期五)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    (3)因故不能出席会议的股东,可授权委托代理人出席会议(授权委托书附后)；

    5、会议登记事项：

    (1)法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件,代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡,代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记；

    (2)登记时间：2004年4月19日？？？2004年4月23日(上午8：00-11：00,下午13：00-16：00)；

    (3)登记地点：烟台万华聚氨酯股份有限公司证券部；

    (4)会期半天,与会股东交通和食宿自理；

    6、公司地址：烟台市芝罘区幸福南路7号

    邮政编码：264002

    联系人：肖明华

    联系电话：0535？6837888转8537

    传真：0535？6837894

    7、授权委托书及回执

    授权委托书

    烟台万华聚氨酯股份有限公司：

    兹全权委托 先生/女士：代表我单位出席2004年4月26日召开的烟台万华聚氨酯股份有限公司2003年年度股东大会及其续行集会或延期会议,并代为行使表决权。

    股东单位公章：

    委托人签名：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    委托人身份证号码：

    委托日期：2004年 月 日

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    回执

    截至2004年4月16日止,本单位/本人持有烟台万华聚氨酯股份有限公司股票共计 股,拟参加公司2003年年度股东大会。

    出席人姓名：

    股东帐号：

    单位盖章/股东签名：

    2004年 月 日

    附件二：烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于支付会计师事务所报酬的意见

    根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号-支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》及其他有关规定,本人作为烟台万华聚氨酯股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现对公司聘任山东乾聚会计师事务所有限公司作为公司审计机构以及支付报酬的事项发表意见如下：

    一、2003年度公司聘用的会计师事务所“山东乾聚有限责任会计师事务所”系经2003年4月23日公司第二届董事会第十次会议提议,经2003年5月27日公司2002年度股东大会审议续聘的。聘用程序符合《公司法》等法律法规的要求。

    二、公司在支付会计师事务所审计费用时履行了以下程序：1、公司在最大范围内对我国上市公司普遍的审计费用进行了了解,特别是对山东省各上市公司的审计费用进行了比较；2、公司在对山东乾聚有限责任会计师事务所以前年度的审计工作情况以及该所的内部规范控制和业务发展情况进行了充分了解后,根据公司董事会和股东大会的聘用决定,与该所签订了“审计业务约定书”。在约定书中确定了支付该所的年度审计费用。3、公司将年度支付会计师事务所的费用在董事会上作了报告,并提请董事会在年度报告中向全体股东详细披露。本人认为以上程序符合相关法律法规的规定。

    三、本人未发现山东乾聚有限责任会计师事务所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为,未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为,未发现公司及公司人员从该项业务中获得任何不当利益。

    

独立董事：尹仪民 姜培维 张树忠 杨利

    2004年3月16日于烟台