特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    烟台万华聚氨酯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2002年年度股东大会于2003年5月27日在烟台万华合成革集团有限公司二楼会议室召开。参加大会的股东及股东代表5人,代表股份数额256,000,000股,占公司股份总数的66.67%,符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定,大会召开合法有效。会议由公司董事长丁建生先生主持。

    二、提案审议情况

    大会就董事会和监事会的各项提案以记名方式进行了投票表决,并通过了下列提案：

    (一)、审议通过《由于大股东变更重新签署有关关联交易协议的议案》；

    本公司的第一大股东烟台万华合成革集团有限公司实施债转股已获得财政部财企〖2002〗166号《财政部关于变更烟台万华聚氨酯股份有限公司国有股持股单位有关问题的批复》,将其持有本公司的23,872万股国有法人股变更为烟台万华华信合成革有限公司持有,目前有关的股权过户手续已办理完毕,烟台万华华信合成革有限公司已成为本公司的第一大股东。烟台万华合成革集团有限公司已将过去与本公司产生关联交易的业务全部转至烟台万华华信合成革有限公司,据此,公司与烟台万华合成革集团有限公司变更原于2001年1月1日签订的《综合服务协议》等关联交易协议的相关内容,将原按上述协议应由烟台万华合成革集团有限公司履行的相关权力、义务转由烟台万华华信合成革有限公司履行,并与烟台万华华信合成革有限公司重新签署《综合服务协议》及相关的产品购销协议等关联交易协议。

    由于本项议案属于关联交易,与该交易有关联关系的大股东烟台万华华信合成革有限公司在表决时申请了回避表决,其所持有的表决票不计入本项议案有效表决权总数。

    表决结果如下：同意票17,280,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份17,280,000股的100%；反对票0股；弃权票0股。

    (二)、审议通过《公司募集资金管理办法》；

    具体内容请参见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn

    表决结果如下：同意票256,000,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    (三)、审议通过《控股股东行为规范》；

    具体内容请参见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn

    表决结果如下：同意票256,000,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    (四)、审议通过《2002年度财务决算报告》；

    表决结果如下：同意票256,000,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    (五)、审议通过《2002年度利润分配方案》；

    经山东乾聚有限责任会计师事务所审计,本公司2002年度实现净利润154,326,437.19元,按《公司章程》有关规定,按10%提取法定盈余公积15,432,643.72元,按10%提取法定公益金15,432,643.72元,按5%提取任意盈余公积7,716,321.86元。加计以前年度未分配利润后,本年度可供股东分配的利润为120,643,757.03元。

    2002年度的利润分配方案为：以2002年末总股本384,000,000股为基数,用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发2元现金红利(含税),共计分配利润总额为76,800,000元,剩余利润43,843,757.03元结转以后年度分配。

    以上分配方案,股东大会授权董事会尽快实施。

    表决结果如下：同意票256,000,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    (六)、审议通过《关于支付公司聘用的会计师事务所报酬的意见》；

    2002年度公司聘用的会计师事务所“山东乾聚有限责任会计师事务所”,系经2002年3月31日公司2001年度股东大会审议续聘的,聘用程序符合《公司法》等法规要求,并与该所签订了“审计业务约定书”,在约定书中确定了支付该所的年度审计费用,2002年度共计支付审计费用30万元人民币。

    表决结果如下：同意票256,000,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    (七)、审议通过《2002年度董事会工作报告》；

    表决结果如下：同意票256,000,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100%,反对票0股；弃权票0股。

    (八)、审议通过《公司2002年年度报告正文及摘要》；

    表决结果如下：同意票256,000,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100%,反对票0股；弃权票0股。

    (九)、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理营业执照经营范围变更手续的议案》；

    公司目前营业执照经营范围中包含有“房地产经营”一项,由于公司把以发展高技术、高附加值、高资本型聚氨酯及相关化工新材料为主业,实施相关多元化发展作为未来的发展方向,因此公司没有精力也没有经验从事房地产经营业务,为此,决定将营业执照经营范围中第四项“房地产经营”从现有的经营范围中删除。同时将《公司章程》中第十三条：“经公司登记机关核准,公司经营范围是：各种异氰酸酯产品及其衍生产品的开发、生产、经营、应用；各种聚氨酯系统料及其助剂的开发、生产、经营；实业投资及经营；技术服务；人员培训；房地产投资及经营；登记范围内的进出口业务；铁路专线运输、货物装卸、仓储和仓库租赁等业务。”修改为：“经公司登记机关核准,公司经营范围是：各种异氰酸酯产品及其衍生产品的开发、生产、经营、应用；各种聚氨酯系统料及其助剂的开发、生产、经营；实业投资及经营；技术服务；人员培训；登记范围内的进出口业务；铁路专线运输、货物装卸、仓储和仓库租赁等业务。”

    股东大会同时授权公司董事会办理具体的营业执照注册经营范围变更手续。

    修改后的《公司章程》参见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn

    表决结果如下：同意票256,000,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100%,超过《公司章程》规定的2/3的比例；反对票0股；弃权票0股。

    (十)、审议通过《2002年度监事会工作报告》；

    表决结果如下：同意票256,000,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100%,反对票0股；弃权票0股。

    (十一)、审议通过《关于扩建MDI分离装置技术改造项目的议案》；

    表决结果如下：同意票256,000,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100%,反对票0股；弃权票0股。

    (十二)、审议通过《关于新建年产16万吨MDI项目的议案》；

    决定按照甬计工〖2003〗179号《关于转发〈印发国家计委关于审批山东烟台万华聚氨酯股份有限公司年产16万吨MDI工程可行性研究报告的请示的通知〉的通知》的批复,在宁波大榭开发区投资新建年产16万吨MDI项目,并授权公司董事会尽快实施。

    表决结果如下：同意票256,000,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100%,反对票0股；弃权票0股。

    (十三)、审议通过了《关于合资筹建年产16万吨MDI工程配套热电公司的议案》；

    同意采用合资建设的方式,与宁波电力开发公司、宁波大榭开发区投资控股有限公司合资组建万华(大榭)工业园热电有限公司(拟定名)。并授权董事会组织实施。

    具体内容请参见2003年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站htttp：//www.sse.com.cn的临2003-09号烟台万华聚氨酯股份有限公司对外投资公告。

    表决结果如下：同意票256,000,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100%,反对票0股；弃权票0股。

    (十四)、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

    决定续聘山东乾聚有限责任会计师事务所为本公司2003年度财务审计会计师事务所,聘用期一年。

    表决结果如下：同意票256,000,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100%,反对票0股；弃权票0股。

    (十五)、审议通过了《关于提名公司董事及独立董事的议案》；

    1、同意王雷先生、张有安先生、吕洪杰先生辞去公司董事职务的请求。并将《公司章程》中第一百四十四条：“董事会由十一名董事组成,其中独立董事两人。设董事长一人,副董事长一人。”修改为“董事会由十一名董事组成,其中独立董事四人。设董事长一人,副董事长一人。”本项表决同意票256,000,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100%,超过《公司章程》规定的2/3的比例；反对票0股；弃权票0股。

    2、采用累积投票制度,以256,000,000票选举孙晓先生为公司董事；

    3、采用累积投票制度,以256,000,000票选举张树中先生为公司独立董事；

    4、采用累积投票制度,以256,000,000票选举杨利女士为公司独立董事。

    (十六)、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会、总经理长期投资权限的议案》。

    决定在公司对项目进行充分可行性论证的前提下,股东大会授权公司董事会单项长期投资批准权限为不超过6,000万元人民币；在董事会休会期间,授权公司董事长、总经理共同行使单项长期投资批准权限为不超过3,000万元人民币；

    表决结果如下：同意票256,000,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100%,反对票0股；弃权票0股。

    三、公证或者律师见证情况

    公司法律顾问华堂律师事务所律师孙广亮先生对本次会议出具了法律意见书,结论意见是：

    认为本公司2002年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次年度股东大会通过的各项决议合法有效。

    律师同意将其出具的法律意见书作为本公司2002年年度股东大会的必备文件予以公告,并依法对其出具的法律意见承担相应的法律责任。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、律师对本次大会出具的法律意见书；

    特此公告。

    

烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

    二00三年五月二十七日