烟台万华聚氨酯股份有限公司(以下简称＂公司＂)第二届董事会第十次会议于2003年4月23日上午9：00时在烟台滨海假日酒店二楼第六会议室召开,会议由董事长丁建生主持,会议应到董事11人,实到10人,王雷董事因出差委托郭兴田董事代为表决,公司6名监事及1名高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会议经审议通过如下决议：

    一、审议通过《公司2003年第一季度报告》；

    二、审议通过《关于扩建MDI分离装置技术改造项目的议案》；

    随着我国经济的持续向好,国内聚氨酯需求继续高速增长,MDI需求量2002年国内已达25.8万吨,近三年平均增幅已达18%以上；我公司作为目前国内唯一具有MDI生产技术和装置的企业,虽然近几年产能持续以70～80%的速度递增,仍不能满足国内消费需求的增长；同时,公司新建年产16万吨MDI项目,也要求公司必须在16万吨装置投产前尽可能提高市场份额及占有率,因此现阶段尽快扩大产能规模势在必行。

    为满足上述要求,公司拟投资4980万元,改造粗MDI分离装置,将烟台装置中分离工段的能力由目前的9万吨/年提高到15万吨/年。从国外进口相应的粗M分离后,满足国内市场需求,增加公司效益,提高公司竞争能力。

    预计该项目建设期6个月,投资回收期3年,年新增净利润1500万元。

    以上议案需提交股东大会讨论。

    三、审议通过《关于新建年产16万吨MDI项目的议案》；

    根据甬计工〖2003〗179号《关于转发〈印发国家计委关于审批山东烟台万华聚氨酯股份有限公司年产16万吨MDI工程可行性研究报告的请示的通知〉的通知》,经国务院批准,公司新建年产16万吨MDI工程项目正式获得国家批复。新建年产16万吨MDI工程项目的具体情况如下：

    1、项目名称：年产16万吨MDI工程项目

    2、投资估算：批复的项目总投资估算为257973万元,由于配套热电项目改变投资方式由自备配套改为合资建设而减少项目投资27893万元(其中固定资产投资减少26600万元,流动资金减少1293万元),调整后的项目总投资估算为230080万元人民币(含外汇5390万美元),其中固定资产投资224204万元,铺底流动资金为5876万元。

    3、资金来源：项目资本金54013万元(项目批复资本金为61663万元,由于配套热电项目改变投资方式由自备配套改为合资建设而减少资本金7650万元),由烟台万华自有资金解决；银行贷款160414万元；所需外汇由企业用人民币购汇解决。由于该项目为国内独资,拥有自主知识产权,是利用高新技术提升传统产业的示例；设备国产化率高,可带动国内相关制造工业的发展；产品为环保新型材料。为激励企业继续提高技术水平,增加产品品种,进一步增强市场竞争能力,国家拟安排中央国债15653万元,用于该项目建设期贷款贴息。

    4、投资进度：预计2006年上半年建成投产。

    5、所得税后全部投资财务内部收益率为21.46%。

    6、项目的市场前景和建设的必要性

    MDI是二苯基甲烷二异氰酸酯、多苯基多亚甲基多异氰酸酯及其改性物的总称。MDI系列产品是制造聚氨酯的主要材料,同时也用于其他树脂改性等。广泛应用于国民经济各行业,并在汽车、建材等领域有取代其他合成材料的趋势。

    全球聚氨酯工业一直保持强劲增长,对MDI的需求高涨。近十年,世界MDI年均增长率8%左右,2001年已达249万吨,预计今后5-10年内,全球MDI需求仍保持6%的年递增速度,2010年世界MDI需求将达411万吨。我国以及亚太地区MDI需求增长更快,九十年代平均增长率分别为16%和10%,并且有加快发展的趋势。据估计2005年我国和亚太地区MDI需求量将分别超过40万吨和87万吨,2010年将分别超过70万吨和110万吨。但是,截至2001年底,亚太地区MDI的产能仅49.7万吨,除我国、日本、韩国(德国BASF独资所建装置)外,其余周边国家和地区都没有MDI装置。为此,世界上掌握MDI专有技术的跨国公司在整合和兼并的基础上,纷纷加快了在亚太地区,尤其是在中国建设MDI装置抢占市场的步伐。

    我国MDI技术开发始于五十年代,但均未工业化。除七十年代我国从日本引进1万吨/年MDI装置(属二流技术)外,为了缓解日益增长的需求,国家计委曾先后多次批准有关企业引进技术建设MDI装置,但均因无技术来源而搁浅,导致我国MDI进口数量不断扩大。

    公司科技人员经过二十几年的不懈努力,特别是股份公司成立后,体制改革带来了活力,公司集中资源,在消化吸收的基础上大胆瞄准国际领先水平进行技术创新,研究开发成功达到国际先进水平的自有的MDI制造技术并实现了产业化,使我国成为继美、德、日之后第四个拥有MDI制造技术自主知识产权的国家。

    因此,根据中国及亚太市场的需求情况,结合公司的发展战略和国际化战略,抓住机遇,建设大型MDI装置是非常必要的,符合我国的发展方针和产业政策。

    7、公司技术情况

    公司是目前国内唯一生产MDI、并经国家认定的高新技术企业,也是化工行业首家通过ISO9001(质量)、ISO14000(环保)及OHSMS18001(安全)等三证认证的企业。多年来在MDI行业培养出一批生产操作、研究开发、经营管理方面的人才,特别近年来通过实施人才工程和创新工程,吸引了一批留学和外籍博士,加强了以硕士、博士为主体的研发队伍。从1995年起,利用自主知识产权技术,公司通过不断技术创新,结合每年装置大修进行改造扩建,不仅生产能力由1万吨逐步扩大到目前的8万吨以上,而且工艺更新,消耗下降,产品质量超过日本两家公司,安全环保水平也得到大幅度提高。同时,改造过程中,在设备国产化率、工程设计、设备采购、施工建设、试车投产等工程项目方面积累了丰富的经验,为建设大型MDI装置奠定了良好的基础。

    此外,为了全面提高企业综合竞争力,公司在北京建立了研究院,与国外有特色的机构合作,加大产品品种和应用开发力度；在烟台建立了售后服务中心,全面解决用户在应用中遇到的技术问题；拟在上海建立国际销售中心,通过吸纳国际人才和收购兼并,扩大产品的国内外销售网络。目前,公司产品现已出口到欧美、俄罗斯、印度、巴西等许多国家和地区。

    8、建设内容和厂址情况

    该项目主要建设年产16万吨MDI生产装置,配套建设5万吨/年的甲醛装置、4万吨/年一氧化碳装置和合资建设总装机容量为一期5万千瓦机组的自备热电站(该配套热电项目,本次董事会已向股东大会提议改变投资方式,由自备配套建设改为合资建设)。除MDI装置采用公司自主开发技术外,其它装置均采用国内外先进可靠的工艺技术。其他原料和公用工程配套主要由厂址所在地负责解决。

    根据国家安全生产、环保等部门的建议,综合考虑建厂条件、市场区位、原料配套、公司长远发展等因素,厂址选定在宁波大榭开发区。

    评估认为大榭开发区面向大海,场地开阔,环境容量大,并有一定的发展余地,且厂址位于我国MDI消费市场的中心,交通运输条件较好。大榭岛厂址比较合理。

    该项目的风险评估报告通过了国家安全生产监督局组织的专家评审,项目环境评价报告已经国家环境保护总局批准。在建设和生产中,公司将严格按照批复意见,落实各项环保措施。

    9、经济效益预测：

    该项目的可行性研究报告是参照国内市场销售同类产品的历史价位并充分考虑未来激烈的市场竞争基础上进行财务分析的。中咨公司评估认为项目所取价格留有充分余地,另外,由于配套热电项目改变投资方式而减少项目投资27893万元,经适当调整后进行评估测算,该项目建成达产后,预计新增年均销售收入222208万元,年均利润总额52885万元,所得税17452万元,所得税前全部投资财务内部收益率为26.68%,所得税后为21.46%,税后投资回收期(含建设期)5.5年。项目经济效益好,并具有较强的抗风险能力。

    根据国家有关规定,该项目可享受免征关税和进口环节增值税的优惠政策。

    10、市场竞争力和风险分析

    目前公司产品国内市场占有率28%,居国内第一位。根据检验结果,公司生产的MDI产品质量指标符合国家标准,同牌号产品可以与国外产品抗衡；生产MDI的原料单耗、各项公用工程消耗与国际先进水平相当,产业链配置合理,有利于成本降低。该项目采用拥有自主知识产权的技术,可以节约技术购买费,将大大降低产品的固定成本。因此,公司即将建设的大型MDI装置,无论从产品质量,还是在产品的成本上,都将具有较强的市场竞争力。但还存在着产品品种少、产品主要在国内销售,国际营销渠道少等问题,而国外跨国公司实行全球战略,不仅生产MDI,而且还配套生产聚氨酯所需的其它的化工产品,并常以组合料的形式进行市场销售。因此,公司将加紧研发和增加产品品种,强化拓宽国内外营销渠道及售后服务等工作,为项目取得更广阔的市场空间。

    鉴于公司采用自主开发技术,建设一套世界级的MDI生产装置,不仅可尽快增加产品的市场供应,推动聚氨酯工业的稳定发展,而且将极大增强公司、尤其是我国在MDI这一高技术产品上在中国为主的亚太市场的竞争力。因此,董事会审议通过了上述建设方案并提交年度股东大会审议实施。

    四、审议通过《关于合资筹建年产16万吨MDI工程配套热电公司的议案》；

    此议案需提交年度股东大会审议实施,详细内容见今日公司临时公告2003-09号对外投资公告；

    五、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

    决定续聘山东乾聚有限责任会计师事务所为本公司2003年度财务审计会计师事务所,聘用期一年。此议案需提交年度股东大会审议。

    六、审议通过王雷董事、张有安董事、吕洪杰董事的辞职请求及《提名委员会关于提名公司董事及独立董事的议案》；

    决定提名孙晓先生为公司第二届董事会董事；提名张树中先生、杨利女士为公司第二届董事会独立董事。上述提名需提交年度股东大会审议聘任。

    董事、独立董事候选人孙晓先生、张树中先生、杨利女士简历；独立董事关于提名、任免董事的意见；独立董事候选人声明；独立董事提名人声明附后。

    七、审议通过《关于变更〈国有土地租赁合同〉的议案》；

    详见今日公司临时公告2003-10号关联交易公告；

    表决此议案时,关联董事李建奎、曲进胜、于文祥先生回避了表决；

    公司独立董事尹仪民、姜培维先生对上述关联交易发表了独立意见。详见今日公司临时公告2003-10号关联交易公告。

    八、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会、总经理长期投资权限的议案》；

    决定提请股东大会在对项目进行充分可行性论证的前提下,授权公司董事会单项长期投资批准权限为不超过6000万元人民币；在董事会休会期间,授权公司董事长、总经理共同行使单项长期投资批准权限为不超过3000万元人民币；

    以上第二、三、四、五、六、八项议案需提请股东大会审议。

    九、董事会决定于2003年5月27日召开公司2002年年度股东大会。

    关于召开公司2002年年度股东大会的有关事项：

    1、会议时间：2003年5月27日(星期二)上午8：30时；

    2、会议地点：烟台市幸福南路7号烟台万华合成革集团有限公司二楼会议室；

    3、会议议题：

    二届六次董事会提交股东大会的议案：

    (1)《由于大股东变更重新签署有关关联交易协议的议案》；

    (2)《公司募集资金管理办法(草案)》；

    (3)《控股股东行为规范》；

    二届九次董事会提交股东大会的议案：

    (4)《2002年度财务决算》；

    (5)《2002年度利润分配预案》；

    (6)《关于支付公司聘用的会计师事务所报酬的意见》；

    (7)《2002年度董事会工作报告》；

    (8)《公司2002年年度报告正文及摘要》；

    (9)《关于提请股东大会授权董事会办理营业执照经营范围变更手续的议案》；

    二届九次监事会提交股东大会的议案：

    (10)《2002年度监事会工作报告》；

    二届十次董事会提交股东大会的议案：

    (11)《关于扩建MDI分离装置技术改造项目的议案》；

    (12)《关于新建年产16万吨MDI项目的议案》；

    (13)《关于合资筹建年产16万吨MDI工程配套热电公司的议案》；

    (14)《关于续聘会计师事务所的议案》；

    (15)《提名委员会关于提名公司董事及独立董事的议案》；

    (16)《关于提请股东大会授权公司董事会、总经理长期投资权限的议案》。

    上述议案的有关内容公司将在股东大会召开之前法定期限内在上海证券交易所指定网站披露。

    4、出席会议人员：

    (1)公司董事、监事、高级管理人员；

    (2)截止2003年5月16日(星期五)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    (3)因故不能出席会议的股东,可授权委托代理人出席会议(授权委托书附后)；

    5、会议登记事项：

    (1)法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证复印件,代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡,代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记；

    (2)登记时间：2003年5月19日--2003年5月23日(上午8：00-11：00,下午13：00-16：00)；

    (3)登记地点：烟台万华聚氨酯股份有限公司证券部；

    (4)会期半天,与会股东交通和食宿自理；

    6、公司地址：烟台市芝罘区幸福南路7号

    邮政编码：264002

    联系人：肖明华

    联系电话：0535-6837888转8537

    传真：0535-6837894

    

烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

    2003年4月12日

    特此公告

    附件1：独立董事关于提名、任免董事的意见

    附件2：董事、独立董事候选人简历

    附件3：独立董事候选人声明

    附件4：独立董事提名人声明

    

烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

    二00三年四月二十三日

     附件1：独立董事关于提名、任免董事的意见

    烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于提名、任免董事的意见

    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,本人作为烟台万华聚氨酯股份有限公司的独立董事,对部分董事辞去董事职务及提名委员会提名孙晓先生为本公司董事,提名张树中先生、杨利女士为本公司独立董事的事宜进行审议,发表以下独立意见：

    一、公司董事王雷先生、张有安先生、吕洪杰先生在担任烟台万华聚氨酯股份有限公司董事期间,能够遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益,尽到了董事应尽的职责。由于工作原因,王雷先生、张有安先生、吕洪杰先生向董事会申请辞去董事职务,并已向董事会递交了辞呈,本人认为其辞职程序合法。

    二、经公司提名委员会提名,推荐孙晓先生任公司董事。经过本人对孙晓先生的有关情况进行了解,认为孙晓先生符合中国证监会、上海证券交易所及《公司法》、本公司《公司章程》的有关规定,且提名程序合法,因此本人同意孙晓先生担任公司的董事。

    三、经过本人对张树中先生、杨利女士的有关情况进行了解,认为二人的工作经验丰富,具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行董事职责所必需的工作经验；无违反《公司法》中所规定的不适宜担任董事的规定；未被列入市场禁入者；符合中国证监会、上海证券交易所及《公司法》、本公司《公司章程》的有关规定；且提名程序合法。因此本人同意张树中先生、杨利女士担任公司的独立董事。

    

独立董事：尹仪民 姜培维

    2003年4月23日于烟台

     附件2：董事、独立董事候选人简历

    孙晓先生简历

    孙晓,男,汉族,现年40岁,中共党员,毕业于山东工业大学金属材料专业,毕业后先后担任山东新华医疗器械厂技术员、技术科副科长、总工办副主任、副厂长,山东省淄博市医药工业局副局长,化工部生产协调司综合调度处副处长、能源设备处处长,化工部办公厅秘书,国家轻工局办公厅副主任、全国手工业合作总社办公室副主任。现任红塔创新股份有限公司副总裁、红塔兴业投资有限公司副总裁。

    张树中先生简历

    张树中,男,中共党员,1960年10月出生,高级经济师,毕业于中央财政金融大学会计系,获经济学学士学位,并先后获得中国社会科学院世界经济所经济学硕士学位、经济学博士学位。曾参加过美国加州大学洛杉矶分校英语培训、美国Prudential(宝德信)资产管理公司资产管理和基金业务培训；参加过中国证监会证券公司高级管理人员资格培训,取得证券公司高管任职资格；参加过中国证监会基金监管部高管人员培训,取得基金高管任职资格。曾在中国核工业部财务司财务管理处工作,担任过中央财经大学财政系讲师,华夏证券投资银行总部总经理、研究发展部经理,光大证券有限公司总裁助理兼北方总部总经理、光大证券资产管理总监。从事证券工作9年,现任光大证券有限公司资产管理总监、光大宝德信基金管理公司(中美合资)筹备负责人。

    杨利女士简历

    杨利,女,生于1964年4月,现年39岁。1987年毕业于吉林大学法学院。1987年-1995年,在原国家机械工业部工作,任副处长。1995年至今,为中华人民共和国执业律师、证券律师。现为北京市中咨律师事务所高级合伙人、副主任,主管证券、公司、期货法律业务,兼任北京市律师协会证券期货专业委员会委员。曾获科技进步三等奖。

    附件3：独立董事候选人声明

     烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张树中,作为烟台万华聚氨酯股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与烟台万华聚氨酯股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括烟台万华聚氨酯股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张树中

    二零零三年四月十八日于北京

     烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杨利,作为烟台万华聚氨酯股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与烟台万华聚氨酯股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括烟台万华聚氨酯股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：杨利

    二零零三年四月十八日于北京

    附件4：独立董事提名人声明

     烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会现就提名张树中先生、杨利女士为烟台万华聚氨酯股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与烟台万华聚氨酯股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任烟台万华聚氨酯股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合烟台万华聚氨酯股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在烟台万华聚氨酯股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有烟台万华聚氨酯股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是烟台万华聚氨酯股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有烟台万华聚氨酯股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在烟台万华聚氨酯股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为烟台万华聚氨酯股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括烟台万华聚氨酯股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

    二零零三年四月二十三日于烟台