每日必读烟台万华聚氨酯股份有限公司(以下简称＂公司＂)第二届董事会第九次会议于2003年4月7日上午8：30时在宁波中信国际大酒店召开,会议由董事长丁建生主持,会议应到董事11人,实到10人,公司董事王雷先生因出差委托郭兴田董事参加会议并代为表决,公司6名监事及4名高管人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会议经审议通过了如下决议：
一、审议通过《2002年度总经理工作报告》；
二、审议通过《2002年度财务决算》；
三、审议通过《2002年度利润分配预案》；
经山东乾聚有限责任会计师事务所审计, 本公司2002年度实现净利润154,326,437.19元,按《公司章程》有关规定,按10%提取法定盈余公积15,432,643.72元,按10%提取法定公益金15,432,643.72元,按5%提取任意盈余公积7,716,321.86元。加计以前年度未分配利润后,本年度可供股东分配的利润为 120,643,757.03 元。本次利润分配方案：以2002年末总股本384,000,000股为基数,用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发2元现金红利(含税),共计分配利润总额为76,800,000元,剩余利润43,843,757.03元结转以后年度分配。以上分配预案需提请年度股东大会审议通过后实施。
四、审议通过《2002年投资计划执行情况及2003年投资资金支出计划的报告》；
五、审议通过《关于支付公司聘用的会计师事务所报酬的意见》；
(一)2002年度公司聘用的会计师事务所＂山东乾聚有限责任会计师事务所＂系经2002年2月25日公司第二届董事会第三次会议提议,经2002年3月31日公司2001年度股东大会审议续聘的,聘用程序符合《公司法》等法规要求。
(二)公司支付2002年度审计机构审计费用履行了以下程序：(1)公司在最大范围内对我国上市公司普遍的审计费用进行了了解,特别是对山东省各上市公司的审计费用进行了比较；(2)公司在对山东乾聚有限责任会计师事务所以前年度的审计工作情况以及该所的内部规范控制和业务发展情况进行了充分了解后,根据公司董事会提议和股东大会的聘用决定,与该所签订了＂审计业务约定书＂。在约定书中确定了支付该所的年度审计费用。
(三)公司支付山东乾聚有限责任会计师事务所审计费用情况：
公司与山东乾聚有限责任会计师事务所协定的审计收费标准是根据国际惯例,按照其合伙人和项目组其它成员的实际工作时间以及应用的技术水平与经验确定的。2002年度审计参加人员、工作时间和收费确定如下：
级别 人员(人) 工作日 总工作量 计费标准 总计费额
(天) 人天 〖元/(人天)〗 (元)
年 高级合伙人 2 3.5 7 3000 21000
度 高级经理 2 5 10 2300 23000
审 经理 2 25 50 1800 90000
计 审计员 9 20 180 700 126000
合计 260000
其 验资及 40000
它 关联交易
合计 300000
在山东乾聚有限责任会计师事务所的审计过程中,发生的市内交通费按实际发生额由烟台万华另行承担。
上述费用在报告出具后10个工作日内由公司一次性支付。
六、审议通过《2002年度董事会工作报告》；
七、审议通过《公司2002年年度报告正文及摘要》；
八、审议通过《关于设立烟台万华聚氨酯股份有限公司大榭办事处》的议案；
本公司二届二次董事会审议通过了开展新建年产16万吨MDI项目前期工作的议案,现在前期工作已经展开,公司初步选址在浙江宁波大榭岛,由于需要在当地进行大量的考察、策划、筹备工作,需要有专门的人员进行管理和运作,为了使各项工作进行的更充分、更完善,需要成立一个临时机构,以负责前期联络和筹备工作,为此决定成立烟台万华聚氨酯股份有限公司大榭办事处。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理营业执照经营范围变更手续的议案》；
公司目前营业执照经营范围中包含有＂房地产经营＂一项,由于公司把以发展高技术、高附加值、高资本型聚氨酯及相关化工新材料为主业,实施相关多元化发展作为未来的发展方向,因此公司没有精力也没有经验从事房地产经营业务,为此,董事会提议将营业执照经营范围中第四项＂房地产经营＂从现有的经营范围中删除,并提交下次股东大会讨论。同时提请股东大会通过上述议案后,授权董事会办理具体的营业执照注册经营范围变更手续及《公司章程》中有关经营范围相关条款的修改。
十、审议通过《关于组织机构调整的议案》；
根据公司发展需要,经经理办公会研究,提出对公司的组织机构进行部分调整：撤消技术中心和成立发展规划部和技术研究部。
十一、审议通过《关于制定管理创新成果奖励办法的议案》；
十二、审议通过《关于制定科技进步奖励办法的议案》。
以上第二、三、五、六、七、九项议案需提请年度股东大会审议。年度股东大会的召开时间另行通知。
特此公告。
附件：独立董事关于支付会计师事务所报酬的意见
烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会
2003年4月7日
附件：
烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于支付会计师事务所报酬的意见
根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号-支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》及其他有关规定,本人作为烟台万华聚氨酯股份有限公司的独立董事,现对公司聘任山东乾聚会计师事务所有限公司作为公司审计机构以及支付报酬的事项发表意见如下：
一、2002年度公司聘用的会计师事务所＂山东乾聚有限责任会计师事务所＂系经2002年2月25日公司第二届董事会第三次会议提议,经2002年3月31日公司2002年度股东大会审议续聘的。聘用程序符合《公司法》等法规要求。
二、公司在支付会计师事务所审计费用时履行了以下程序：(1)、公司在最大范围内对我国上市公司普遍的审计费用进行了了解,特别是对山东省各上市公司的审计费用进行了比较；(2)、公司在对山东乾聚有限责任会计师事务所以前年度的审计工作情况以及该所的内部规范控制和业务发展情况进行了充分了解后,根据公司董事会和股东大会的聘用决定,与该所签订了＂审计业务约定书＂。在约定书中确定了支付该所的年度审计费用。(3)、公司将年度支付会计师事务所的费用在董事会上作了报告,并提请董事会在年度报告中向全体股东详细披露。本人认为以上程序与目前国家有关法律法规没有冲突。
三、本人未发现山东乾聚有限责任会计师事务所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为,未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为,未发现公司及公司人员从该项业务中获得任何不当利益。
独立董事：尹仪民 姜培维
2003年4月7日于宁波
