本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、股份转让概述

    本公司第一大股东烟台万华合成革集团有限公司(以下简称＂万华集团＂)持有本公司 62.17%计23872万股国有法人股。根据国家经贸委国经贸产业(2000)1086号文件批复,＂万华集团＂以经营性资产所对应的净资产(87375.62万元)和中国华融资产管理公司(17423万元)、中国信达资产管理公司(11050万元)的转股债权作为出资,共同组建债转股公司--烟台万华华信合成革有限公司(以下简称＂华信公司＂)。因为＂万华集团＂持有本公司的23872万股国有法人股已作为投入债转股公司的资产一同进入＂华信公司＂。所以,经上报财政部、中国证监会并获批准,将＂万华集团＂持有的本公司23872万股国有法人股无偿转让给＂华信公司＂持有。

    本次股份转让,＂万华集团＂(甲方)、＂华信公司＂(乙方)和本公司(丙方)于2001年11月初开始洽谈, 2002年6月26日在山东省烟台市签订了《股东变更协议》。

    二、股份转让后主要股东(及股份结构变动)情况

    股份转让前后只是本公司第一大股东国有股持股单位由＂万华集团＂变更为＂华信公司＂。股份转让后,按2003年2月28日数据,公司前10名股东持股情况如下：

    股东名称                        持有股数(股)     占总股本比例  股权性质
    1、烟台万华华信合成革有限公司     238,720,000     62.167%     国有法人股
    2、东方证券                        14,586,532       3.80%     社会公众股
    3、安信基金                         6,874,410      1.790%     社会公众股
    4、安顺基金                         6,697,500      1.744%     社会公众股
    5、烟台东方电子信息产业集团有限公司 6,400,000      1.667%     国有法人股
    6、烟台冰轮股份有限公司             6,400,000      1.667%     法人股
    7、华安创新                         5,000,000      1.302%     社会公众股
    8、烟台氨纶集团有限公司             3,200,000      0.833%     国有法人股
    9、广发证券                         2,259,317      0.588%     社会公众股
    10、科汇基金                        1,652,372      0.430%     社会公众股

    股份转让前后本公司股份结构未发生变化。

    三、董事、监事及高级管理人员买卖股票情况

    在本公司董事、监事及高级管理人员中,目前只有公司监事马德强先生持有本公司股票2000股,并已申请冻结。上述情况已报中国证监会并购监管处备案。本公司其他董事、监事及高级管理人员在本次公告前六个月内无买卖本公司股份的情况。

    四、其他事项

    1、股份转让方＂万华集团＂是受让方＂华信公司＂的出资人,出资额占受让方注册资本总额比例为75.42%,为受让方的实际控制人；

    2、本次股份转让前,转让方＂万华集团＂持有的本公司62.17%的股权无质押、冻结情况,也未委托他人行使该股份的股东权利。

    五、备查文件目录

    1、转让三方签订的《股东变更协议》

    2、中华人民共和国财政部财企〖2002〗166号《财政部关于变更烟台万华聚氨酯股份有限公司国有股持股单位有关问题的批复》

    特此公告

    

烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

    2003年3 月10日

     烟台万华合成革集团有限公司关于转让烟台万华聚氨酯股份有限公司62.17%股份的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    根据《中华人民共和国证券法》、《特别指引第一号上市公司协议转让股份当事人履行信息披露义务的操作指引》、《5.2上市公司股权协议转让的出让方公告格式指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及其它有关信息披露的规定,现就本公司转让上市公司烟台万华聚氨酯股份有限公司(以下简称＂烟台万华＂)23872万股国有法人股的有关事宜公告如下：

    一、股份转让概述

    本公司持有＂烟台万华＂ 62.17%计23872万股国有法人股。根据国家经贸委国经贸产业(2000)1086号文件批复,本公司以经营性资产所对应的净资产(87375.62万元)和中国华融资产管理公司(17423万元)、中国信达资产管理公司(11050万元)的转股债权作为出资,共同组建债转股公司--烟台万华华信合成革有限公司(以下简称＂华信公司＂)。因为本公司持有＂烟台万华＂的23872万股国有法人股,已作为投入债转股公司的资产一同进入＂华信公司＂。所以,本公司已上报财政部、中国证监会并获批准,将＂烟台万华＂23872万股国有法人股变更为＂华信公司＂持有。

    本次转让股份,本公司(甲方)、华信公司(乙方)和＂烟台万华＂(丙方)于2001年11月初开始洽谈, 2002年6月26日在山东省烟台市签订《股东变更协议》：

    (一)丙方23872万股股权由甲方持有无偿转让给乙方持有。

    (二)乙方承担股东登记过户费用。

    (三)甲方应保证所变更的股权没有对外抵押或担保,否则应承担全部责任。

    (四)丙方应做好本次股东变更的信息披露及股东登记过户工作。

    (五)本协议由三方签字盖章报相关主管部门批准后生效。

    本次转让股份,聘请山东琴岛律师事务所负责策划。

    二、转让方的基本情况

    公司名称：烟台万华合成革集团有限公司

    住所：山东省烟台市芝罘区幸福南路7号

    法定代表人：李建奎

    成立日期：1995年9月28日

    经营范围：聚氨酯和聚氨酯树脂原料及产品的生产、销售。授权范围内的国有资产营运。

    三、本次转让股份已经财政部财政(2002)166号文件批准,属于国有企业改革中资产重组、行政划拨、无偿转让。本公司对上市公司出资到位、不存在占用上市公司资产、资金现象。

    四、本公司没有签署过任何合同、协议或其它文件,对本次股份转让有所限制或禁止；不存在任何司法裁判或其它原因,限制本次拟转让股份的过户。

    五、转让股份后,本公司不再持有＂烟台万华＂的股份。

    六、持有、买卖上市公司流通股的情况。

    本公司董事、副总经理郝文光持有上市公司＂烟台万华＂流通股股票28000股。在《股东变更协议》签署日2002年6月26日前六个月内存有交易行为。郝文光所持股份已于2002年12月中卖出,没有盈利。其他董事、监事、高级管理人员没有持股及交易行为。上述情况已报中国证监会并购监管处备案。

    在此,本公司董事会及郝文光本人向投资者致歉。

    七、备查文件目录

    (一) 企业法人营业执照副本复印件

    (二) 记名证券数量余额

    (三) 股东变更协议

    (四)财企(2002)166号文件

    (五) 法律意见书

    

烟台万华合成革集团有限公司

    二OO三年三月十日

     烟台万华华信合成革有限公司关于受让烟台万华聚氨酯股份有限公司62.17%股份的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    根据《中华人民共和国证券法》、《特别指引第一号上市公司协议转让股份当事人履行信息披露义务的操作指引》、《5.3上市公司股权协议受让方公告格式指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及其它有关信息披露的规定,现就本公司受让上市公司烟台万华聚氨酯股份有限公司(以下简称＂烟台万华＂)23872万股国有法人股的有关事宜公告如下：

    一、股份受让概述

    本公司是根据国家经贸委国经贸产业(2000)1086号文件批复,由烟台万华合成革集团有限公司(以下简称＂万华集团＂)的经营性资产所对应的净资产(87375.62万元)和中国华融资产管理公司(17423万元)、中国信达资产管理公司(11050万元)的转股债权作为出资,共同组建的债转股公司。因为万华集团持有＂烟台万华＂的23872万股国有法人股,已作为投入债转股公司的资产一同进入 本公司。经财政部、中国证监会批准同意将＂万华集团＂持有的＂烟台万华＂23872万股国有法人股变更为本公司持有。

    本次受让股份,＂万华集团＂(甲方)、本公司(乙方)和＂烟台万华＂(丙方)于2002年6月26日在山东省烟台市签订《股东变更协议》：

    (一)丙方23872万股股权由甲方持有无偿转让给乙方持有。

    (二)乙方承担股东登记过户费用。

    (三)甲方应保证所变更的股权没有对外抵押或担保,否则应承担全部责任。

    (四)丙方应做好本次股东变更的信息披露及股东登记过户工作。

    (五)本协议由三方签字盖章报相关主管部门批准后生效。

    本次受让股份,聘请北京华堂律师事务所负责策划。

    受让股份后,本公司持有上市公司＂烟台万华＂23872万股国有法人股份,占股本总额的62.17%。成为＂烟台万华＂的第一大股东。直接对＂烟台万华＂有控制权。

    二、受让方的基本情况

    公司名称：烟台万华华信合成革有限公司

    住所：山东省烟台市芝罘区幸福南路7号

    法定代表人：李建奎

    成立日期：2001年10月29日

    经营范围：聚氨酯和聚氨酯树脂原料及产品的生产、销售。

    本公司自成立以来,不存在违法行为。

    三、受让本次股份的资金来源

    本次受让股份已经财政部财企(2002)166号文件和中国证监会的豁免函批准,属于国有企业改革中资产重组、行政划拨、无偿转让。

    四、受让方实际出资人概况

    公司名称                     住  所            法定代表
                                                    人姓名
    烟台万华合成革集团有限公司   山东省烟台市        李建奎
                                 芝罘区幸福南路7号
    中国华融资产管理公司         北京市西城区        杨凯生
                                 白云路10号
    中国信达资产管理公司         北京市东城区东中街  朱登山
                                 29号北京东环广场
    公司名称                   主营业务                     出资额(万元)
    烟台万华合成革
    集团有限公司          聚氨酯和聚氨酯树脂原料及产品的生产、   87375.62
                          销售。授权范围内的国有资产营运
    中国华融资产管理公司  收购、管理、处理中国工商银行的不良资产    17423
    中国信达资产管理公司  收购、管理、处理中国建设银行的不良资产    11050
    公司名称                   主营业务                         占注册资本总
                                                                  额比例(%)
    烟台万华合成革
    集团有限公司          聚氨酯和聚氨酯树脂原料及产品的生产、      75.42
                          销售。授权范围内的国有资产营运
    中国华融资产管理公司  收购、管理、处理中国工商银行的不良资产    15.04
    中国信达资产管理公司  收购、管理、处理中国建设银行的不良资产     9.54
    五、受让方关联人的基本情况
    公司名称                    住所          法定代表人
    烟台万华超纤股份     山东省烟台市芝罘区     李建奎
    有限公司             幸福南路7号
    烟台华力热电股份     山东省烟台市芝罘区     于文祥
    有限公司             幸福南路7号
    烟台华大化学工业     山东省烟台市芝罘区     曲进胜
    有限公司             幸福南路7号
    烟台氯碱厂           山东省烟台市芝罘区     余沐雨
                         化工路1号
    烟台万华合成革集团   山东省烟台市芝罘区     李建奎
    有限公司             幸福南路7号
    公司名称                主营业务
    烟台万华超纤股份    聚氨酯超细纤维革的研发、
    有限公司            生产、销售等
    烟台华力热电股份    电力、供热、纯水的生产、销售
    有限公司
    烟台华大化学工业    聚氨酯树脂及助剂的生产与销售
    有限公司
    烟台氯碱厂          烧碱、氯化物、化学助剂树脂生
                        产、销售
    烟台万华合成革集团  聚氨酯和聚氨酯树脂原料及产品的生
    有限公司            产、销售。授权范围内的国有资产营运
    公司名称                    与受让方关系
    烟台万华超纤股份     控股公司,出资额3327.8万元,
    有限公司             占注册资本总额的66.6%
    烟台华力热电股份       控股公司,出资额1292.8万元,
    有限公司             占注册资本总额的37.59%
    烟台华大化学工业     控股公司,出资额590万元,
    有限公司             占注册资本总额的50%
    烟台氯碱厂            控股公司,出资额1096.8万元,
                          占注册资本总额的82.91%
    烟台万华合成革集团   母公司,出资额87375.62万元,
    有限公司             占注册资本总额的75.42%

    六、受让方与出让方、上市公司其他股东的关系说明

    本公司与出让方＂万华集团＂、上市公司＂烟台万华＂的其他股东不存在直接或间接的产权关联关系。不存在受托行使上市公司＂烟台万华＂其他股东权利的事实。

    七、受让方承诺

    本公司受让＂烟台万华＂23782万股国有法人股以后,作为第一大股东,一定严格执行《证券法》等法律法规,支持＂烟台万华＂依法、独立、规范运营和发展,不改变＂烟台万华＂的主营业务。并承诺一年内,不出让所受让股份。

    八、持有、买卖上市公司流通股的情况

    刘昌军、吕明星是我公司董事、监事,分别持有＂烟台万华＂股票9440股、6900股。在《股东变更协议》签署日2002年6月26日前六个月内存有买卖行为。在申请豁免要约收购期间,刘、吕二人将所持有股票全部卖出,没有盈利。其它董事、监事及高管人员无持股及交易行为。此情况已报中国证监会并购监管处备案。

    在此,本公司董事会及刘昌军、吕明星本人向投资者致歉。

    九、备查文件目录

    (一) 本公司营业执照副本复印件

    (二) 本公司2001、2002年度财务会计报告

    (三) 法律意见书

    (四) 股东变更协议

    

烟台万华华信合成革有限公司

    二OO三年三月十日