烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第八次会议 于2001年3月8日上午9时在公司办公楼二楼会议室召开 ,会议由董事长李建奎主持, 会议应到董事9人,实到9人,公司7名监事及1名高级管理人员列席了会议, 符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议一致通过如下决议：

    一、审议通过《2000年度总经理工作报告》；

    二、审议通过《2000年度财务决算及2001年财务预算报告》；

    三、审议通过《2000年度利润分配预案及下一年度利润分配政策》；

    （一）、2000年度利润分配预案

    经山东乾聚有限责任会计师事务所审计,本公司2000年度实现净利润 49, 803 ,512.36元,按《公司章程》有关规定,按10%提取法定盈余公积4,980,351.24元, 按 10%提取法定公益金4,980,351.24元,按5%提取任意盈余公积2,490,175.62元。本年 度可供股东分配的利润为37,352,634.26元。本次利润分配方案：以2000 年末总股 本120,000,000股为基数,用可供股东分配的利润向全体股东每10股送红股2股、 向 全体股东每10股派发1元现金红利（含税）,共计分配利润支出总额为36,000, 000 .00元,剩余利润为1,352,634.26元结转下年分配；以2000年末总股本120,000, 000 股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增8股,总计转增96,000,000股,转增后 资本公积金剩余342,010,338.91元。以上分配预案需提请股东大会审议通过。

    （二）、预计2001年度利润分配政策：

    1、公司2001年至少分配一次；

    2、公司2001年实现的净利润用于股利分配的比例不低于30%,2000 年度未分配 利润用于下一年度股利分配的比例为100%；

    3、分配采取派发现金或派发现金与送红股组合的形式。 现金股息占股利分配 的比例为不低于30%。

    4、具体分配将根据公司发展情况由股东大会决定。

    四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权变更及营业执照注册资 本变更手续的议案》；

    本届董事会2000年度利润分配预案提请股东大会审议通过后, 公司股本将根据 股东大会决议发生相应变化, 因此董事会决定提请股东大会审议通过利润分配方案 后,授权公司董事会具体负责办理相应的股权变更登记及营业执照变更手续。

    五、审议通过《关于对公司机构设置进行调整的方案》；

    机构设置由原来的五部一室改为七部一室。撤消原综合办公室, 成立总经理办 公室；撤消原市场部,成立销售部和市场部；成立人力资源部。

    六、审议通过《2000年投资计划执行情况及2001年投资计划和资金支出计划的 报告》；

    七、审议通过《关于在董事会下设立薪酬委员会并授权编制公司员工股权计划 的议案》；

    董事会决定成立由5人组成的薪酬委员会。 决定丁建生先生任薪酬委员会召集 人；成员由董事曲进胜、郭兴田和监事李云生、周吉吉组成。

    八、审议通过《关于适应扩产要求修改关联交易协议的议案》；

    鉴于公司利用自主知识产权进行的技改扩张, 已使股份公司主营业务的生产经 营进入了高速发展期,生产过程中部份公用工程量的需求将显著增长,为满足股份公 司扩产后的正常生产经营需要,在关联交易的蒸汽、纯水、电力的供应量上,以满足 股份公司的生产需求为原则,需要重新确定关联交易双方的供应量,并对原关联交易 合同进行修改；同时,由于烟台市近年持续干旱,为充分保护水资源, 增强人们的节 水意识,完善供水价格机制,需根据烟价〖2000〗103 号文件对工业用水的价格进行 调整。

    因此,对股份公司与集团公司及集团公司下属企业之间签订的《综合服务协议》 、《产品购销合同》、《生产辅助购销合同》及《产品购销合同》中交易价格及合 同有效期进行修改,其中,交易定价原则修改为“国家有统一收费标准的, 执行国家 物价管理部门统一规定的价格；国家没有统一收费标准, 但山东省或烟台市有规定 的,则适用山东省或烟台市的规定；若没有国家统一收费标准,又无山东省或烟台市 规定的,则适用可比的当地市场价格的,可比的当地市场价格应由双方协商后确定； 若无可比的当地市场价格,则以推定价格的原则,根据烟台市有关规定对上述公用工 程的价格做相应的调整。”

    此项议案在表决时,有表决权的董事六人一致表决通过,关联董事共三人回避了 表决。

    此项提案需经股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大 会上对该议案的投票权。

    九、审议通过《关于8万吨MDI技术开发及技改立项的议案》；

    该项目的介绍在股东大会召开五个工作日前另行公告。

    十、审议通过《关于对红塔创新投资股份有限公司增加投资的议案》；

    决定对该公司增加投资壹仟万元人民币。该项投资符合《公司章程》中股 东大会授权董事会投资运用资金所占公司资产的比例不得超过公司总资产的15% 的 要求。

    十一、检查前次董事会决议执行情况,认为执行情况良好；

    十二、审议通过《2000年董事会工作报告》；

    十三、审议通过《公司2000年年度报告（正文及摘要）》；

    十四、为解决双重任职问题, 审议通过董事长李建奎先生的辞职请求并选举丁 建生先生为公司新任董事长（丁建生先生简历附后）；

    以上第二项、第三项中2000年度利润分配预案、第四项、第七项、第八项、第 九项、第十二项议案需提请股东大会审议通过。

    十五、董事会决定于2001年4月10日召开公司2000年年度股东大会。 现将召开 大会的有关事宜公告如下：

    1、会议时间：2001年4月10日上午9时；

    2、会议地点：烟台市幸福南路7号烟台万华合成革集团有限公司二楼会议室；

    3、会议议题：

    1） 审议《公司2000年度董事会工作报告》；

    2） 审议《公司2000年度监事会工作报告》；

    3） 审议《公司2000年度财务决算报告及2001年财务预算报告》；

    4） 审议《公司2000年度利润分配预案》；

    5） 审议《关于授权董事会办理股权变更及营业执照注册资本变更手续的议案》 ；

    6） 审议《公司章程修改方案》；

    7） 审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    8） 审议《关于适应扩产要求修改关联交易协议的议案》；

    9） 审议《关于8万吨MDI技术开发及技改立项的议案》；

    10）审议《关于在董事会下设立薪酬委员会并授权编制公司员工股权计划的议 案》；

    4、出席会议人员：

    1）公司董事、监事、高级管理人员；

    2）截止2001年3月30日（星期五）下午交易结束后, 在上海证券中央登记结算 公司登记在册的本公司股东；

    3）因故不能出席会议的股东,可授权委托代理人出席会议（授权委托书附后）；

    5、会议登记事项：

    1）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件 ,代理人另加 持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡, 代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可 通过信函、传真方式登记；

    2） 登记时间：2001年4月4日——2001年4月6日（上午8：00-11：00,下午13： 00-16：00）；

    3）登记地点：烟台万华聚氨酯股份有限公司证券部；

    4）会期半天,与会股东交通和食宿自理；

    6、公司地址：烟台市芝罘区幸福南路7号

    邮政编码：264002

    联系人：肖明华

    联系电话：0535—6837888转537

    传真：0535—6837894

    特此公告。

    

烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

    二00一年三月八日

    丁建生先生简历

    丁建生先生生于1954年11月,1985年加入中国共产党,现任烟台万华聚氨酯股份 有限公司副董事长兼总经理,教授级高工,享受国务院特殊津贴。1982年毕业于青岛 化工学院,化工专业。毕业后,分配在烟台合成革厂（1995年改制为烟台万华合成革 集团有限公司）工作,先后担任合成革厂MDI车间技术员, 合成革总厂异氰酸酯厂车 间副主任、技术科长、MDI二期工程技术负责人,万华集团异氰酸酯厂副厂长兼总工 程师、厂长兼总工程师,万华集团总经理助理兼副总工程师。 由他主持开发成功的 MDI制造技术成果获国家科技进步二等奖、山东省科技进步一等奖,被评为山东省十 大高新技术成果,并获山东省重奖。2000年,丁建生先生被评为山东省十佳高新技术 企业家之一。