烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2002年7月31日上午8：30时在公司办公楼二楼会议室召开,会议由董事长丁建生主持,会议应到董事11人,实到9人,2位董事因出国委托其他董事代为表决,公司6名监事及1名高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会议经审议通过如下决议：

    一、审议通过《关于在公司董事会下设立专门委员会的议案》；

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》的要求,为推动公司建立和完善现代企业制度,进一步规范公司运作,决定在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会的成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中的独立董事占多数并担任召集人,审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。

    本公司2001年3月8日第一届董事会第八次会议审议通过了《关于在董事会下设立薪酬委员会并授权编制公司员工股权计划的议案》,成立了由5人（其中董事3人,监事2人）组成的薪酬委员会。按照《上市公司治理准则》,其人员组成不符合要求,因此重新提名薪酬与考核委员会的人员组成。

    根据丁建生董事长的提名,董事会通过了各专门委员会的委员人选：

    1、战略委员会委员人选：丁建生、李建奎、曲进胜、于文祥、尹仪民。

    2、审计委员会委员人选：姜培维、尹仪民、丁建生。

    3、提名委员会委员人选：尹仪民、李建奎、姜培维。

    4、薪酬与考核委员会委员人选：姜培维、尹仪民、郭兴田。

    （董事会休会一小时,新成立的4个专门委员会召开了第一次会议并形成决议。）

    二、审议通过了董事会战略委员会第一次会议决议,同意丁建生先生担任董事会战略委员会召集人,任期与本届董事会一致；决定在战略委员会下设战略发展评审小组,由委员会召集人任战略发展评审小组组长,由小组负责委员会的日常工作。

    三、审议通过了董事会审计委员会第一次会议决议,同意姜培维先生担任董事会审计委员会召集人,任期与本届董事会一致；决定在审计委员会下设审计工作组,负责日常工作。

    四、审议通过了董事会提名委员会第一次会议决议,同意尹仪民先生担任董事会提名委员会召集人,任期与本届董事会一致。决定在提名委员会下设立提名评审小组,负责委员会的日常工作；

    五、审议通过了董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议,同意姜培维先生担任董事会薪酬与考核委员会召集人,任期与本届董事会一致；决定在薪酬与考核委员会下设工作组,负责委员会日常工作；

    六、审议通过了《公司董事会战略委员会实施细则》；

    (详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    七、审议通过了《公司董事会审计委员会实施细则》；

    (详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    八、审议通过了《公司董事会提名委员会实施细则》；

    (详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    九、审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》；

    (详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    十、审议通过了《关于对公司机构设置进行调整的议案》；

    1、撤消原隶属于生产设备部的供应组和原隶属于财务部的仓库合并成立物流中心；2、新成立信息中心。

    十一、审议通过了《关于重新签署有关关联交易协议的议案》,并提交公司下次股东大会审议,召开股东大会的时间、地点另行通知。

    鉴于公司的第一大股东烟台万华合成革集团有限公司实施债转股已经财政部财企[2002]166号批复,同意将其持有公司的23,872万股国有法人股变更为烟台万华华信合成革有限公司持有,目前正在办理有关的股权过户手续。公司已按有关规定于2002年6月4日在《中国证券报》和《上海证券报》上进行公告。上述股权过户手续办理完毕之后,烟台万华华信合成革有限公司将成为公司第一大股东。

    由于烟台万华合成革集团有限公司已将过去与本公司产生关联交易的业务全部转至烟台万华华信合成革有限公司,据此,公司同意与烟台万华合成革集团有限公司变更原于2001年1月1日签订的《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁合同》等关联交易协议的相关内容,将原按上述协议应由烟台万华合成革集团有限公司履行的相关权利、义务转由烟台万华华信合成革有限公司履行,并与烟台万华华信合成革有限公司重新签署《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁合同》及相关的产品购销协议等关联交易协议。

    审议该议案时,关联董事已按《公司章程》规定主动提出回避,由非关联董事进行表决。

    十二、审议通过了《公司募集资金管理办法（草案）》并提交下次股东大会讨论；

    详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

    十三、审议通过了《控股股东行为规范》并提交下次股东大会讨论；(详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    十四、审议通过了《公司2002年半年度报告及摘要》。

    （半年报全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

    特此公告。

    

烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

    二00二年七月三十一日