本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2002年6 月8日在烟台万华合成革集团有限公司二楼会议室召开了公司2002 年第一次临时股 东大会。参加大会的股东及股东代表7人,代表股份数额282836466股,占公司股份总 数的73.66%,符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定,大会召开合法有效。 会议由公司董事长丁建生先生主持。

    二、提案审议情况

    大会就董事会的各项提案以记名方式进行了投票表决,并通过了下列提案：

    1、审议通过了《关于变更年产4万吨MDI 高技术产业化示范工程及配套资金项 目的部分资金用于收购铁路专用运输储运系统的议案》；

    公司年产4万吨MDI高技术产业化示范工程项目需要一套化工原料铁路专用线运 输储运系统、仓储系统和产品化验检验分析系统与之配套。由于地域的限制, 同时 也为了缩短建设周期,考虑到烟台万华合成革集团有限公司（以下简称“集团公司” ）有一套现成的系统,因此公司与集团公司就上述部分相关资产的转让事宜于 2001 年6月8日在本公司签署了《固定资产出售合同》,合同标的28800045.57元。由于集 团公司是本公司的第一大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次 交易属于关联交易。本次交易的固定资产经山东正源和信有限责任会计师事务所以 鲁正会评报字〖2001〗4001 号出具评估报告书 , 并经山东省财政厅以鲁财国资〖 2001〗61号文审检同意,总评估价值为3555.47万元,其中：房屋1481.69万元, 铁路 专用线1822.39万元,机器设备251.39万元。在中介机构评估的基础上, 经双方协商 将上述固定资产作价28800045.57元转让。

    公司2001年6月12日第一届董事会2001 年第二次临时会议就此项关联交易事项 进行了表决并形成了决议,在表决过程中,关联董事回避了表决。并于2001年6月 13 日在“中国证券报”和“上海证券报”刊登了关联交易公告。

    由于该项交易属于变更募集资金投向,2002年4月21日公司二届四次董事会审议 通过了上述变更年产4万吨MDI高技术产业化示范工程及配套资金项目的部分资金用 于收购铁路专用运输系统、仓储系统和产品化验检验分析系统的议案,并于4月25日 在“中国证券报”和“上海证券报”刊登了上述变更募集资金用途的公告, 并提交 本次股东大会讨论通过。

    由于该议案牵涉关联交易, 此议案在股东大会进行表决时关联股东烟台万华合 成革集团有限公司提出了回避申请,不参加此项议案的表决。 其表决结果如下：同 意票44116466股,占出席会议股东所持有效表决权股份的100%,反对票0股；弃权票0 股。

    2、 审议通过了《关于变更聚氨酯研究发展中心技术改造项目的实施地点和实 施方式的议案》；

    公司募集资金中聚氨酯研究发展中心技术改造项目（以下简称“研发中心”） 计划投资2980万元,原计划是在公司厂区内新建5000平方米大楼。 为了尽快提高公 司的研发能力,同时考虑到北京是高科技人才的聚集地和信息中心,公司经慎密考虑 和实地考察, 提出在北京中关村科技园区昌平园直接购置现有房产实施研发中心项 目的方案,购置土地面积6906.673平方米,楼房5幢建筑面积12475.51平方米,投资额 不超过原订的计划2980万元。该方案已由2001年5月24日公司第一届董事会2001 年 第一次临时会议审议通过,并于2001年5月25日在“中国证券报”和“上海证券报” 刊登了董事会决议公告。

    由于该方案投资地点和投资方式的变化属于募集资金变更范畴,2002年4月21日, 公司二届四次董事会审议并通过了上述变更聚氨酯研究发展中心技术改造项目的实 施地点和实施方式的议案,并于4月25日在“中国证券报”和“上海证券报”刊登了 上述变更募集资金用途的公告,同时提交本次股东大会讨论通过。

    表决结果如下：同意票282836466股 , 占出席会议股东所持有效表决权股份的 100%；反对票0股；弃权票0股。

    3、审议通过了《关于调减八万吨MDI技改项目投资额和建设期的议案》；

    公司2001年12月 16 日第二届董事会第一次会议审议通过了《关于调整八万吨 MDI技术改造项目投资额与建设期的议案》,根据国家经济贸易委员会国经贸投资〖 2001〗1000号“关于印发第二批国家重点技术改造‘双高一优’项目导向计划的通 知”,本公司年产8万吨MDI技术改造项目被列入“双高一优”项目导向计划,该项目 将享受进口设备减免税和国产设备抵免新增所得税的优惠。根据文件精神, 凡列入 导向计划的项目均视同立项,可据此编制项目可行性研究报告。 由于技术经济条件 的变化以及公司技术改造能力和施工组织能力的提高, 可研报告对项目的投资额和 改造期做了相应的调整。根据设计部门编制的项目可行性研究报告, 项目投资额由 38000万元调减为19969.3万元；改造期由3年调减为1.5年。投资额与改造期调减的 主要原因详见2001年12月18日“中国证券报”和“上海证券报”公司董事会公告。

    随着中国加入WTO,企业间的竞争进一步加剧,为了实现上述目标,使本公司的生 产能力尽快达到国际经济规模,此次改造公司采取在基本不影响生产经营的前提下, 通过分阶段逐步改造的方式,先改造能力最低的工序,逐步将整个装置的生产能力提 高到年产8万吨。

    另外,在项目的资金安排上,考虑到公司的自有资金充裕,资产负债率较低,为了 充分利用财务杠杆,也为了加快项目建设进度,项目改造资金将采取利用企业自有资 金与部分银行贷款的方式解决。

    目前,公司已将编制的《年产八万吨MDI技术改造工程可行性研究报告》呈送国 家经济贸易委员会等有关部门审批,根据公司章程的有关规定,董事会将该议案提交 本次股东大会讨论通过。

    股东大会表决结果如下：同意票282836466股,占出席会议股东所持有效表决权 股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    4、审议通过了《公司章程修改方案》

    章程修改的具体内容详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn

    该议案为特别议案,其表决结果如下：同意票282836466股, 占出席会议股东所 持有效表决权股份的100%,超过《公司章程》规定的三分之二的比例；反对票 0股, 弃权票0股。

    三、律师见证情况

    公司法律顾问华堂律师事务所律师孙广亮先生对本次会议出具了法律意见书, 其结论意见是：

    认为本公司2002年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公 司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和公司章 程的规定,本次大会通过的各项决议合法有效。

    律师同意将其出具的法律意见书作为本公司2002年第一次临时股东大会的必备 文件予以公告,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

    四、备查文件

    1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、律师对本次大会出具的法律意见书；

    特此公告

    

烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

    2002年6月8日