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重要内容提示
一、变更年产4万吨MDI高技术产业化示范工程及配套资金项目的部分资金用于 收购铁路专用运输储运系统的重要内容提示
原投资项目名称：年产4万吨MDI高技术产业化示范工程及配套资金项目
新投资项目名称,投资总量：化工原料铁路专用线运输储运系统、 仓储系统和 产品化验检验分析系统(以下简称“配套储运系统”),投资总额2880万元
改变募集资金投向的数量：2880万元
新项目完成的时间、投资回报率：收购“配套储运系统”于2001年7月完成,由 于“配套储运系统”是年产4万吨MDI高技术产业化示范工程的辅助配套部分, 不单 独产生回报。
正常投产并产生收益的时间：2001年7月
二、变更聚氨酯研究发展中心技术改造项目的实施地点和实施方式的重要内容 提示
原投资项目名称：聚氨酯研究发展中心技术改造项目
新投资项目名称,投资总量：聚氨酯研究发展中心技术改造项目,投资总额不变 仍为2980万元
改变募集资金投向的数量：2980万元
新项目预计完成的时间、投资回报率：新项目预计完成的时间不变为2002年12 月,
预计正常投产并产生收益的时间：2002年12月
第一部分：关于变更年产4万吨MDI高技术产业化示范工程及配套资金项目的部 分资金用于收购铁路专用运输储运系统
一、改变募集资金投资项目概述
公司于2000年12月15日发行社会公众股4000万股,在募集资金投资项目中,年产 4万吨MDI高技术产业化示范工程及配套资金项目募集资金23770万元。 公司将该募 集资金的部分资金2880万元变更用于收购年产4万吨MDI项目急需配套的“配套储运 系统”,涉及改变投向的总金额2880万元占原项目总筹资额的比例为12%, 实际已投 入金额2880万元, 由于该“配套储运系统”是向本公司的控股公司烟台万华合成革 集团有限公司 以下简称“集团公司” 收购,因此,构成关联交易。
对上述关联交易,公司已于2001年6月12日召开了临时董事会, 表决通过了上述 关联交易事项,在表决时,关联董事回避了表决,并于2001年6月13日在“中国证券报” 和“上海证券报”上刊登了关联交易公告和董事会决议公告。2002年4月21 日公司 第二届董事会第四次会议又对上述收购资产变更募集资金用途事项进行了表决, 在 表决过程中三名关联董事回避了表决,公司两名独立董事发表了意见,董事会决议通 过将上述募集资金变更事项提交下次股东大会审议。除需股东大会表决外, 该收购 项目不需其他有关部门审批。
二、原项目部分变更的具体原因
公司年产4万吨MDI高技术产业化示范工程项目经国家发展计划委员会计高技 20002082号“国家计委关于烟台万华聚氨酯股份有限公司年产4 万吨二苯基甲烷 二异氰酸酯 MDI 产业化示范工程项目可行性研究报告的批复文件”于2000年11 月 14日正式批复。拟投入金额19970万元,其中固定资产19092万元,铺底流动资金 878 万元。但由于市场发生变化和原先流动资金预计不足,因此需增加设备投资1000 万 元、增加项目流动资金2800万元,即本项目总投资额实际需要23770万元。其中固定 资产投资20092万元,流动资金3678万元,在原投资19970万元的基础上增加投资3800 万元,3800万元作为年产4万吨MDI高技术产业化示范工程项目的补充项目配套资金, 整个项目公司实际募集资金23770万元。对此公司在招股说明书中已经做了q说明。
由于整个项目中主项目的施工进展顺利,公司预计能提前完成项目施工,提前达 产。但是由于公司原有的化工原料铁路专用线运输储运系统、仓储系统和产品化验 检验分析系统是按年产1万吨MDI生产能力设计的,无法满足年产4万吨MDI 的产能需 要。但由于公司所处位置在集团公司内部,受地域的限制无法找到合适的建设地点。 因此,为了加快工程进度,降低投资成本, 公司决定向“集团公司”收购现有的“配 套储运系统”加以改造,以满足年产4万吨MDI生产的需要。
截止2001年9月30日,年产4万吨MDI高技术产业化示范工程及补充项目配套资金 全部完成,包括“配套储运系统”实际投入22390万元,其中流动资金投入3678万元。 该项目的完工为公司2001年利润较2000年增长100%打下了坚实的基础。
三、收购“配套储运系统”的具体内容
公司收购“配套储运系统”交易的固定资产经山东正源和信有限责任会计师事 务所以鲁正会评报字[2001]4001号出具评估报告书,并经山东省财政厅以鲁财国资 [2001]61号文审检同意,总评估价值为3555.47万元,其中：房屋1481.69$万元,铁路 专用线1822.39万元,机器设备251.39万元。在中介机构评估的基础上, 经公司与“ 集团公司”双方协商将上述固定资产作价28800045.57元。 双方就上述资产的转让 事宜于2001年6月8日在本公司签署了《固定资产出售合同》,合同标的28800045.57 元。由于“集团公司”是本公司的第一大股东, 根据《上海证券交易所股票上市规 则》的规定,该交易属于关联交易。公司已于2001年6月13日将该关联交易公告刊登 于“中国证券报”和“上海证券报”。
公司收购“集团公司”的“配套储运系统”的目的是为4 万吨项目配套必要的 化工原料铁路专用线运输储运系统、仓储系统和产品化验检验分析系统, 同时为公 司更大规模的MDI建设打好辅助基础。由于“配套储运系统”是年产4万吨MDI 高技 术产业化示范工程项目的辅助系统,因此其投资进度必须保证在年产4万吨MDI 高技 术产业化示范工程项目竣工验收前完成。
由于公司年产4万吨MDI高技术产业化示范工程项目的实际完成时间较计划提前, 本次关联交易大大缩短了与之对应的配套项目建设时间,因此,该交易对加快烟台万 华的改造步伐,加快项目产业化是有益的； 同时由于大股东在交易价格上做出了部 分让步,从而降低了投资成本。该项目作为配套项目其投资收益请参阅2000年12 月 13日披露的招股说明书中募集资金投向第一项“年产4万吨MDI高技术产业化示范工 程项目”。
上述交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
四、收购“配套储运系统”的前景和风险提示
由于公司收购的“配套储运系统”是“年产4万吨MDI高技术产业化示范工程项 目”的辅助配套系统,因此该项收购的市场前景、 可能存在的风险以及应对风险的 对策也请参阅2000年12月13日披露的招股说明书中募集资金投向第一项“年产4 万 吨MDI高技术产业化示范工程项目”。
五、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜。
2002年4月21 日公司第二届董事会第四次会议对上述收购资产变更募集资金用 途事项进行了表决,在表决过程中三名关联董事回避了表决,公司两名独立董事发表 了意见,董事会决议通过将上述募集资金变更事项提交下次股东大会审议,决议公告 于4月23日刊登于“中国证券报”和“上海证券报”。
六、备查文件目录。
1、公司第二届董事会第四次会议关于变更年产4万吨MDI 高技术产业化示范工 程及配套资金项目的部分资金用于收购铁路专用运输储运系统提交股东大会的决议；
2、公司第一届董事会2001 年第二次临时会议关于向烟台万华合成革集团有限 公司购买化工原料铁路专用线及相关系统的决议；
3、公司于2001年6月8日签署的收购上述资产的《固定资产出售合同》；
4、山东正源和信有限责任会计师事务所以鲁正会评报字[2001]4001 号出具 的评估报告书；
5、山东省财政厅鲁财国资[2001]61 号“关于烟台万华合成革集团有限公司 资产评估项目审核意见的通知”；
6、《招股说明书》。
上述备查文件备置于公司证券部
第二部分：关于变更聚氨酯研究发展中心技术改造项目的实施地点和实施方式
一、改变募集资金投资项目概述
公司于2000年12月15日发行社会公众股4000万股,在募集资金投资项目中,聚氨 酯研究发展中心技术改造项目募集资金2980万元,公司由原计划建造5000 平方米的 研究中心大楼, 变更为直接购置北京中关村科技园区昌平园房屋及附着土地实施该 项目。募集资金的使用用途和投资额不变,只是变更投资地点和投资方式。
2002年4月21 日公司第二届董事会第四次会议对上述变更募集资金事项进行了 表决,董事会决议通过将上述募集资金变更事项提交下次股东大会审议。 除需股东 大会表决外,该变更项目不需其他有关部门审批。
二、无法实施原项目的具体原因
聚氨酯研究发展中心技术改造项目系经山东省烟台市经委烟经技改 1999 134号文于1999年12月14日批复的。本项目通过建立聚氨酯研究发展中心,跟踪国际 上最先进的MDI及相关聚氨酯的制造技术和工艺,不断研究开发新产品, 以使本公司 保持在国内的行业领先地位,挑战国际先进水平,为公司的可持续发展提供技术支持, 从而促进我国MDI和聚氨酯产业的发展。
项目主要内容：
(1)人员组织：初步考虑常设人员50人左右,内部设立不同的课题研究部门以及 分析测试、信息等综合部门；
(2)基本设施：建造约5000平方米(建筑面积)的研究中心大楼,购进必要的仪器 设备。
项目总投资2980万元,其中设备、建筑工程、技术软件费等投资2750万元,铺底 流动资金230万元。全部通过募股资金解决。
随着公司年产4万吨MDI高技术产业化示范工程的顺利进行, 公司迫切地感到开 发更大规模的MDI制造技术的紧迫性。当时,公司装置的生产能力已基本达到4万吨/ 年,质量超过了日本同类产品水平,安全环保水平也接近国际先进水平。然而, 公司 的竞争对手都是年销售额几百亿美元的顶尖级跨国公司,企业要做百年老店,必须发 展成为能经得起狂风巨浪的航空母舰,不发展不行,发展慢了也不行。在北京高科技 园区选择现有房产改建为研发中心可以缩短项目建设周期, 以迅速提高公司的研发 能力,为公司发展提供技术保障。另外,北京是高人才科技的聚集地, 在北京建设研 发中心可以更好地利用当地的人才资源,更好地实施公司引才、借才、 留才工程； 北京是中国的信息中心, 在北京可以最迅速全面地获取和享受当今世界最先进科技 信息与成果。为此,2001年5月24日公司第一届董事会2001年第一次临时会议通过了 在北京中关村科技园区昌平园直接购置现有房产实施聚氨酯研究发展中心技术改造 项目的方案,投资额不超过原定计划2980万元,同时授权公司以分公司的名义建立烟 台万华北京研发中心。
三、新项目的具体内容
在北京实施聚氨酯研究发展中心技术改造项目采取两步：第一步是购置北京国 安德银科技发展有限责任公司在北京市昌平区科技园星火街5号的在建宗地及房产, 第二步是按照原聚氨酯研究发展中心技术改造项目计划对购置的房产进行实验室装 修,并配备必要的仪器设备。
首先, 公司与北京国安德银科技发展有限责任公司签订了《宗地及房屋转让合 同》,合同就位于北京中关村科技园区昌平园起步区编号31 下 号的6906. 673 平方米工业用地及其上的五幢12475.51平方米在建房屋的转让达成协议, 转让金额 为人民币14093950元。
之后, 公司按照原聚氨酯研究发展中心技术改造项目计划对上述房屋进行改造 装修,并购进必要的仪器设备。
目前该项目的进度是：在建宗地及房屋的转让已经完成, 房屋及实验室改造装 修也已基本竣工,目前正在配备必要的设备,招聘相应的研究人员。截止2002年3 月 31日,项目资金投入已完成2144万元,为计划的72%。公司力争提前完成该项目,以迅 速提高公司的研发能力,为公司长远发展提供技术保障。
四、新项目的前景和风险与对策
由于实施聚氨酯研究发展中心技术改造项目的募集资金的使用用途和投资额不 变,只是变更投资地点和投资方式。因此,该项目的前景和风险请参阅2000年12月13 日披露的招股说明书中募集资金投向第五项“聚氨酯研究发展中心技术改造项目”。
五、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜。
2002年4月21 日公司第二届董事会第四次会议对上述购置现有房产实施聚氨酯 研究发展中心技术改造项目的变更事项进行了表决, 公司两名独立董事也发表了意 见,董事会决议通过将上述募集资金变更议案项提交下次股东大会审议,决议公告于 4月23日刊登于“中国证券报”和“上海证券报”。
六、备查文件目录。
1、 公司第二届董事会第四次会议关于变更聚氨酯研究发展中心技术改造项目 的实施地点和实施方式并提交股东大会的决议；
2、公司第一届董事会2001 年第一次临时会议关于购置现有房产实施聚氨酯研 究发展中心技术改造项目的决议；
3、公司与北京国安德银科技发展有限责任公司签定的《宗地及房屋转让合同》 ；
4、《招股说明书》。
上述备查文件备置于公司证券部
烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会
2002年4月24日
附：独立董事对变更部分募集资金项目用途的意见
作为公司的独立董事,我们参加了2002年4月21日召开的公司第二届董事会第四 次会议,参与讨论了《关于变更年产4万吨MDI 高技术产业化示范工程及配套资金项 目的部分资金用于收控股公司铁路专用储运系统的议案》和《关于变更聚氨酯研究 发展中心技术改造项目的实施地点和实施方式的议案》,我们认为,上述项目的变更 程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定,交易的定价政策合理,并且, 我们认 为上述变更有利于公司降低投资成本、缩短了建设周期,有利于“年产四万吨MDI高 技术产业化示范工程项目”的顺利进行、有利于迅速提高公司的研发能力, 为公司 的长远发展提供保障。
因此,我们同意上述募集资金变更议案,并同意将两项议案提交公司下次股东大 会讨论。
独立董事(签名)：尹仪民姜培维
2002年4月24日
