烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称″公司″）第二届董事会第四次会议 于2002年4月21日上午8：30时在公司办公楼二楼会议室召开, 会议由董事长丁建生 主持,会议应到董事11人,实到10人,张有安董事因病委托其他董事代为表决 ,公司6 名监事及1名高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定, 所做决议合法有效。会议经审议通过如下决议：

    一、审议通过《关于证监会对公司通报批评的整改报告》；

    公司2002年4月3日受到中国证券监督管理委员会对公司及有关人员的通报批评。 公司、公司董事会成员、公司监事及其他公司高级管理人员对此十分重视, 公司的 股东也对此事十分关注。公司多次组织有关人员进行研讨, 再次认真学习了有关法 律法规,制定切实可行的整改方案,该整改方案已由公司本次董事会讨论通过。

    首先, 公司认识到募集资金变更不履行股东大会审批程序违反了《证券法》关 于变更募集资金用途的有关规定；公司信息披露出现严重错误而未及时更正, 也违 反了信息披露的有关规定。

    第二,针对公司以2880 万元收购控股股东烟台万华合成革集团有限公司拥有的 铁路专用运输储运系统,虽然公司按照关联交易事项履行了相应的信息披露义务,但 公司现在认识到了该交易内容与招股说明书披露的募集资金投向不一致, 属于募集 资金变更行为,董事会决定将此项募集资金变更行为提交股东大会审议。 在股东大 会审议过程中关联股东将回避表决。如果该议案未获股东大会通过, 上述资金将由 公司自有资金解决。

    第三、针对公司聚氨酯研究发展中心技术改造项目由承诺建造5000平方米大楼, 变为直接购置北京中关村科技园区昌平园房屋及附着土地实施该项目, 虽然公司董 事会审议通过了该事项, 但当时公司没有认识到募集资金投资地点和投资方式的变 更也属于募集资金变更范畴。对此,公司已有了新的认识,董事会决定将此项变更议 案提请股东大会讨论,补充相应的法律程序。如果该议案未获股东大会通过,上述资 金将由公司自有资金解决。

    第四、对于公司2001年中期报告中披露的购置北京中关村昌平园房屋及附着土 地实施聚氨酯研究发展中心技术改造项目实际已投入1,720万元,公司工作人员误写 为981万元,首先是公司工作人员责任心不强,工作严重失职,造成公司信息披露严重 错误,其次,发现了该错误后,未及时更正,只是在后来的三季度报告中予以了纠正。 对此,公司已对直接责任人进行了严肃批评,公司将加强对员工的职业道德教育, 不 断提高员工的工作业务水平、信息披露意识和责任心, 在今后的工作中尽最大努力 杜绝此类事情再次发生。

    第五、通过此次通报批评事件,公司将认真吸取教训,诚心接受批评, 除了对上 述错误进行整改外,近期公司还将打算进行以下两项工作,一是对公司上市以来的工 作进行一次认真的自查,对发现的问题自行及时纠正； 二是按照《上市公司治理准 则》的要求进一步完善现代企业制度,规范公司的运作。

    董事会决定会后将整改报告报送证券监管部门并尽快组织整改。

    二、审议通过《关于修订公司总经理工作细则的议案》；

    (详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    三、审议通过公司《独立董事制度》；

    (详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    四、审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》；

    (详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    五、审议通过《关于变更年产4万吨MDI高技术产业化示范工程及配套资金项目 的部分资金用于收购铁路专用运输储运系统的议案》；

    公司年产4万吨MDI高技术产业化示范工程项目需要一套化工原料铁路专用线运 输储运系统、仓储系统和产品化验检验分析系统与之配套。由于地域的限制, 同时 也为了缩短建设周期,考虑到烟台万华合成革集团有限公司（以下简称″集团公司″ ）有一套现成的系统,因此公司与集团公司就上述部分相关资产的转让事宜于 2001 年6月8日在本公司签署了《固定资产出售合同》,合同标的28,800,045.57元。由于 集团公司是本公司的第一大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本 次交易属于关联交易。本次交易的固定资产经山东正源和信有限责任会计师事务所 以鲁正会评报字[2001]4001号出具评估报告书,并经山东省财政厅以鲁财国资[2001] 61号文审检同意,总评估价值为3555.47万元,其中：房屋1,481.69万元,铁路专用线 1,822.39万元,机器设备251.39万元。在中介机构评估的基础上,经双方协商将上述 固定资产作价28,800,045.57元转让。

    公司2001年6月12日第一届董事会2001 年第二次临时会议就此项关联交易事项 进行了表决并形成了决议,在表决过程中,关联董事回避了表决。并于2001年6月 13 日在中国证券报和上海证券报刊登了关联交易公告。

    由于该项交易亦属于变更募集资金投向,因此董事会决定将年产4万吨MDI 高技 术产业化示范工程及配套资金项目的部分资金用于收购铁路专用储运系统的变更提 交股东大会讨论。

    在上述议案的表决过程中,关联董事李建奎先生、曲进胜先生、 于文祥先生回 避了表决。公司独立董事也对上述议案发表了意见（祥见附件）, 同意将其提交股 东大会讨论。

    六、审议通过《关于变更聚氨酯研究发展中心技术改造项目的实施地点和实施 方式并提交股东大会的议案》；

    公司募集资金中聚氨酯研究发展中心技术改造项目（以下简称″研发中心″） 计划投资2980万元,原计划是在公司厂区内新建5000平方米大楼。 为了尽快提高公 司的研发能力,同时考虑到北京是高科技人才的聚集地和信息中心,公司经慎密考虑 和实地考察, 提出在北京中关村科技园区昌平园直接购置现有房产实施研发中心项 目的方案,购置土地面积6906.673平方米,楼房5幢建筑面积12475.51平方米,投资额 不超过原订的计划2980万元。该方案已由2001年5月24日公司第一届董事会2001 年 第一次临时会议审议通过,并于2001年5月25日在中国证券报和上海证券报刊登了董 事会决议公告。

    由于该方案投资地点和投资方式的变化亦属于募集资金变更范畴, 因此董事会 决定将上述议案提交下次股东大会讨论。

    公司将于近日在股东大会召开前将上述第五、第六项变更募集资金投向的详细 情况另行公告。

    七、审议通过《响应山东省董秘协会发出的″关于山东上市公司董、监事及其 他高管人员诚信建设的倡议书″的议案》；

    作为一项民主和法制建设的微观制度安排, 法人治理结构的完善是公司规范运 作的坚实基础,而诚信制度的建立、 健全又是公司法人治理结构中一项核心内容。 上市公司董、监事及其它高级管理人员对提高公司质量和治理水平有着决定性作用。 为此,山东省董秘协会提出了关于山东上市公司董、 监事及其他高管人员诚信建设 的倡议书,内容如下：

    一、切实树立诚信经营意识,努力在公司内部营造诚信文化,塑造规范运做与诚 信经营并重的主流市场形象；

    二、严格遵守上市公司治理准则和公司章程,恪守职业道德,履行董事、监事所 做的一切承诺,树立″一诺千金″的诚信理念；

    三、自觉抵制、反对来自任何方面的侵犯公司利益的行为,捍卫公司合法权益；

    四、保护公司利益和所有股东权益尤其是中小股东利益, 平等对待各层面社会 责任者；

    五、自觉服从和配合证券监管部门的各项监管措施；

    六、主动接受公众监督,忠实履行信息披露义务,及时、准确、真实、完整地实 行持续信息公开并提高公司透明度；

    七、恪守职责,认真履行岗位职责,不辜负投资者的重托。

    诚信经营、规范运做是上市公司最基本的企业价值取向, 更是上市公司不可推 卸的责任和义务,公司董、监事及其它高级管理人员应勤勉尽责、廉洁自律,以保护 广大投资者利益为己任,大力推进企业诚信文化和诚信制度建设,积极创造公司价值 最大化,争做遵规、守信、践诺的典范。为此,董事会决定响应上述倡议, 为中国证 券市场的健康持续稳定发展贡献一份力量。

    八、审议通过《公司章程修改方案》；

    (详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    九、审议通过《关于将调减八万吨MDI 技改项目投资额和建设期的议案提交股 东大会审议的议案》；

    公司2001年12月 16 日第二届董事会第一次会议审议通过了《关于调整八万吨 MDI技术改造项目投资额与建设期的议案》,并将议案内容于2001年12月18日在″中 国证券报″和″上海证券报″上进行了披露。目前, 公司已将编制的《年产八万吨 MDI技术改造工程可行性研究报告》呈送国家经济贸易委员会等有关部门审批,根据 公司章程的有关规定,董事会决定将该议案提交股东大会讨论。

    十、审议通过《关于修改公司财务、会计管理制度的议案》；

    十一、审议通过《公司2002年第一季度季度报告》；

    以上第五、六、八、九项议案需提请股东大会审议。

    十二、董事会决定于2002年6月8日召开公司2002年第一次临时股东大会。

    召开股东大会的有关事宜如下：

    1、会议时间：2002年6月8日（星期六）上午9时；

    2、会议地点：烟台市幸福南路7号烟台万华合成革集团有限公司二楼会议室；

    3、会议议题：

    1）审议《关于变更年产4万吨MDI 高技术产业化示范工程及配套资金项目的部 分资金用于收购铁路专用运输储运系统的议案》；

    2 ）审议《关于变更聚氨酯研究发展中心技术改造项目的实施地点和实施方式 的议案》；

    3）审议《关于调减八万吨MDI技改项目投资额和建设期的议案》；

    4）审议《公司章程修改方案》；

    4、出席会议人员：

    1）公司董事、监事、高级管理人员；

    2）截止2002年5月31日（星期五）下午交易结束后, 在中国证券登记结算有限 公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    3）因故不能出席会议的股东,可授权委托代理人出席会议（授权委托书附后）；

    5、会议登记事项：

    1）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件 ,代理人另加 持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡, 代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可 通过信函、传真方式登记；

    2）登记时间：2002年6月3日--2002年6月7日（上午8：00-11：00,下午 13 ： 00-16：00）；

    3）登记地点：烟台万华聚氨酯股份有限公司证券部；

    4）会期半天,与会股东交通和食宿自理；

    6、公司地址：烟台市芝罘区幸福南路7号

    邮政编码：264002

    联系人：肖明华

    联系电话：0535-6837888转8537

    传真：0535-6837894

    特此公告。

    

烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

    二00二年四月二十一日

     附件：独立董事关于公司变更年产4万吨MDI 高技术产业化示范工程及配套 资金项目的部分资金用于收购控股公司铁路专用储运系统的意见

    作为公司的独立董事,我们认为变更年产4万吨MDI 高技术产业化示范工程及配 套资金项目的部分资金用于收购控股公司铁路专用储运系统, 该项关联交易的实施 程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定,交易的定价政策合理,并且, 该项关 联交易的实施降低了投资成本,缩短了建设周期,有利于″年产四万吨MDI 高技术产 业化示范工程项目″的顺利进行。

    因此,我们同意将年产4万吨MDI 高技术产业化示范工程及配套资金项目的部分 资金用于收购铁路专用储运系统的变更提案提交公司下次股东大会讨论。

    

独立董事（签名）：尹仪民 姜培维

    2002年4月21日于烟台