每日必读烟台万华聚氨酯股份有限公司(以下简称″公司″)第二届董事会第三次会议于 2002年2月25日上午8：00时在公司办公楼二楼会议室召开，会议由董事长丁建生主 持，会议应到董事11人，实到10人，王雷董事因出国委托其他董事代为表决，公司 7名监事及1名高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的法定人 数。会议经审议通过如下决议：
一、审议通过《2001年度总经理工作报告》；
二、审议通过《2001年度财务决算及2002年财务预算报告》；
三、审议通过《2001年度利润分配预案及下一年度利润分配政策》；
(一)、2001年度利润分配预案
经山东乾聚有限责任会计师事务所审计，本公司2001年度实现净利润100,728 ,393.18元，按《公司章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积10,072,839.32元， 按10%提取法定公益金10,072,839.32元，按5%提取任意盈余公积5,036,419.66元。 加计以前年度未分配利润后，本年度可供股东分配的利润为76,898,929.14元。 本 次利润分配方案：以2001年末总股本240,000,000股为基数,用可供股东分配的利润 向全体股东每10股送红股1股、向全体股东每10股派发2元现金红利(含税)，共计分 配利润总额为72,000,000元，剩余利润为4,898,929.14元结转下年分配；为了使公 司经营规模的发展与公司股本扩张保持适当的比例，同时考虑到本公司与国际同类 化工企业相比股本过小，而本公司也积累了一定的资本公积金，因此决定以2001年 末总股本240,000,000股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增5股， 总计转 增120,000,000股，转增后资本公积金剩余222,010,338.91元。 以上分配预案需提 请年度股东大会审议通过后实施。
以上分配预案与公司去年年报的预计相符合。
(二)、预计2002年度利润分配政策：
1、公司下一年度至少分配一次；
2、公司2002年实现的净利润用于股利分配的比例不低于30%，2001年度未分配 利润用于下一年度股利分配的比例为100%；
3、分配采取派发现金或派发现金与送红股组合的形式。 现金股息占股利分配 的比例为不低于30%；
4、公司下一年度用资本公积金转增股本不超过一次， 转增数占公司资本公积 金的比例不超过70%；
5、具体分配将根据公司发展情况由股东大会决定。
四、审议通过《2001年投资计划执行情况及2002年投资支出计划的报告》；
五、审议通过《关于支付公司聘用的会计师事务所报酬的意见》；
1、2001 年度公司聘用的会计师事务所″山东乾聚有限责任会计师事务所″系 经2001年3月8日公司第一届董事会第八次会议提议，经2001年4月10日公司2000 年 度股东大会审议续聘的，聘用程序符合《公司法》等法规要求。
2、公司支付2001年度审计机构审计费用履行了以下程序：(1)、公司在最大范 围内对我国上市公司普遍的审计费用进行了了解，特别是对山东省各上市公司的审 计费用进行了比较；(2)、 公司在对山东乾聚有限责任会计师事务所以前年度的审 计工作情况以及该所的内部规范控制和业务发展情况进行了充分了解后，根据公司 董事会和股东大会的聘用决定，与该所签定了″审计业务约定书″。在约定书中确 定了支付该所的年度审计费用。
3、公司支付山东乾聚有限责任会计师事务所审计费用情况：
公司与山东乾聚有限责任会计师事务所协定的审计收费标准是根据国际惯例， 按照其合伙人和项目组其它成员的实际工作时间以及应用的技术水平与经验确定。 公司上市材料审计与2000年度报告审计共计协议支付费用130万元2001 年度审计 参加人员、工作时间和收费确定如下：
级别 人员 工作日 总工作量 计费标准 总计费额
(人) (天) 人*天 [元/(人*天)] (元)
年度审计 高级合伙人 2 2 4 3000 12000
高级经理 2 5 10 2300 23000
经理 2 25 50 1800 90000
审计员 9 20 180 700 126000
合计 251000
其它审计 验资及关联交 49000
易独立财务顾
问报告
合计 300000
在山东乾聚有限责任会计师事务所的审计过程中，发生的市内交通费按实际发 生额由公司另行承担。
上述费用在报告出具后10个工作日内由公司一次性支付。
针对以上情况，公司两名独立董事发表了意见。《独立董事关于公司支付聘用 的会计师事务所报酬的意见》附后
六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
决定续聘山东乾聚有限责任会计师事务所为本公司2002年度财务审计会计师事 务所，聘用期一年。
七、审议通过《关于将公司前次募集资金部分投资项目的节余资金用于补充企 业流动资金的议案》；
在公司上市募集资金中，目前已完工的项目有：
1、年产4万吨MDI高技术产业化示范工程及补充配套资金项目
投资19970万元用于″年产4万吨MDI高技术产业化示范工程项目″和3800 万元 用于″补充年产4万吨MDI高技术产业化示范工程项目的配套资金″实际为一个项目， 对此，在招股说明书中已充分说明，为了便于投资者了解该项目的实际投资情况， 故将此两项资金合并核算，即本项目总投资计划需要23770万元， 其中固定资产投 资20092万元，项目流动资金3678万元。该项目已于2001 年通过国家计委组织的竣 工验收，并被国家计委授予″国家高技术产业化示范工程″。 项目竣工后， 截止 2001年9月30日，年产4万吨MDI 高技术产业化示范工程项目及补充配套资金实际投 入22390万元，为原计划23770万元的94%，节余资金1380万元；
2、MDA生产装置技术改造项目
该项目累计完成投资额2162万元，改造项目已完工(待验收)，并已投入生产， 预计比承诺投资节省885万元；
3、3000吨/年液化MDI装置技术改造项目
该项目累计完成投资额3120万元，改造项目已完工(待验收)，并已投入生产， 预计比承诺投资节省1537万元。
以上三个项目共节余资金3802万元，上述部分募集资金项目投资比计划减少的 主要原因是：
1、公司上市募集资金到位后，在项目投资过程中，原拟进口的部分设备， 部 分采用了国产化，设备采购价格大幅度下降；
2、通过比质比价、招标采购，工程投资大大节省；
3、项目管理及监理机制的引入，不但使施工质量明显提高， 同时施工速度也 明显加快，节约了施工成本。
基于以上情况，董事会决定提请股东大会将上述节余资金变更用途，用于补充 企业流动资金。
八、审议通过《2001年董事会工作报告》；
九、审议通过《公司2001年年度报告》(正文及摘要)；
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权变更及营业执照注册资 本变更手续的议案》
本届董事会2001年度利润分配预案提请股东大会审议通过后，公司股本将发生 相应变化，因此董事会提请股东大会审议通过利润分配方案后，授权公司董事会具 体负责办理相应的股权变更登记、营业执照注册资本变更手续及公司章程中注册资 本和股权结构的相应修改。
以上第二、三、六、七、八、十项议案需提请股东大会审议。
十一、董事会决定于2002年3月31日召开公司2001年年度股东大会。
召开股东大会的有关事宜如下：
1、会议时间：2002年3月31日(星期日)上午9时；
2、会议地点：烟台市幸福南路7号烟台万华合成革集团有限公司二楼会议室；
3、会议议题：
1) 审议《公司2001年度董事会工作报告》；
2) 审议《公司2001年度监事会工作报告》；
3) 审议《公司2001年度财务决算及2002年预算报告》；
4) 审议《关于将公司前次募集资金部分投资项目的节余资金用于补充企业流 动资金的议案》
5) 审议《公司2001年度利润分配预案》；
6) 审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
7) 审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权变更及营业执照注册资本变 更手续的议案》
4、出席会议人员：
1)公司董事、监事、高级管理人员；
2)截止2002年3月22日(星期五)下午交易结束后， 在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
3)因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人出席会议(授权委托书附后)；
5、会议登记事项：
1)法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件，代理人另加 持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡， 代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可 通过信函、传真方式登记；
2) 登记时间：2002年3月25日--2002年3月29日(上午8：00-11：00，下午13： 00-16：00)；
3)登记地点：烟台万华聚氨酯股份有限公司证券部；
4)会期半天，与会股东交通和食宿自理；
6、公司地址：烟台市芝罘区幸福南路7号
邮政编码：264002
联系人：肖明华
联系电话：0535-6837888转8537
传真：0535-6837894
特此公告
烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会
二00二年二月二十五日
附件：
授权委托书
烟台万华聚氨酯股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士：代表我单位出席2002年3月31日召开的烟台万 华聚氨酯股份有限公司2001年年度股东大会及其续行集会或延期会议，并代为行使 表决权。
股东单位公章：
委托人签名：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托人身份证号码：
委托日期：2002年 月 日
受托人签名：
受托人身份证号码：
回执
截至2002年3月22日止，本单位/本人持有烟台万华聚氨酯股份有限公司股票共 计 股，拟参加公司2001年年度股东大会。
出席人姓名：
股东帐号：
单位盖章/股东签名：
2002年 月 日
