烟台万华聚氨酯股份有限公司 以下简称“公司” 第二届董事会第二次会议于 2002年1月23日上午8：30时在公司办公楼二楼会议室召开，会议由董事长丁建生主 持，会议应到董事11人，实到8人，3名董事委托其他董事代为表决，公司6 名监事 列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会议经审议通过如下决 议：

    一、审议通过了《公司规范运作自查情况及整改方案》：

    根据中国证监会济南证券监管办公室济证公司字[2001]55号《关于辖区上市公 司进行规范运作情况自查的通知》精神，公司认真研究了该通知中《济南证管办辖 区上市公司规范运做情况调查表》，对表中的各项内容逐项进行了自查，自查结果 显示，公司整体的规范运作情况是好的，对个别内容尚不能满足规范运作条件的。 公司都做了认真的说明，并研究制定了详尽的整改方案：

    1、针对独立董事参加培训的问题，目前公司两名独立董事中，已有一人 尹仪 民先生 参加了独立董事的培训，并已获得证书，另一人正在报名， 由于报名人员 太多，第六期已报满，预计要在第7期或以后的培训班中培训。 今后公司选聘独立 董事时，将督促独立董事人选尽早参加培训，或者直接在已获得证书的人员中选聘 独立董事。

    2、针对公司社会统筹帐户问题，公司2001 年之前一直由烟台万华合成革集团 有限公司代收代缴社会统筹，由烟台市统一对集团公司进行管理。至2001年12月31 日，虽然不存在任何欠费问题，但仍未实现与控股股东的彻底分开。目前，在集团 公司人事部和本公司人力资源部的共同努力下，自2002年起，本公司将独立开设社 会统筹帐户，并独立交纳。最终实现与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务 等方面的彻底分开。

    3、针对募集资金使用进度与承诺不一致的问题，其中《年产4万吨MDI 高技术 产业化示范工程项目》承诺期为2年，实际建设完工期为1年，工期提前的主要原因 是为了抢占市场竞争的主动权，加快年产8万吨MDI项目实施步伐，公司利用检修期 和销售淡季，重新拟订了施工计划，利用银行贷款提前实施了该项技改的一部分工 程，并在募集资金到位后，加快了施工进度，提前1年完成了整个技改工程。 由于 公司是于2001年1月5日上市，上市之初对信息披露的具体内容要求以及披露的及时 性认识不足，至3月8日年报披露时，该项技改工程已完成进度的75%， 公司在信息 披露中，及时性没有达到要求，这一点公司已经有了充分的认识，在今后的信息披 露过程中，将力求达到披露要求。

    《苯胺装置技术改造项目》承诺建设期为1年， 实际到目前为止尚未进行工程 实施。主要原因是由于苯胺项目的建设主要取决于上游氯碱厂的副产品氢气，由于 烟台氯碱厂氯碱扩能改造项目延期，导致本项目相应顺延，因此本公司苯胺装置技 术改造项目也将根据氯碱改造项目的进度安排组织实施。具体的施工进度本公司将 在年报、季报、中报中详细披露，并以《募集资金使用进度季报表》的形式及时报 送中国证监会济南证管办。

    二、审议通过了《关于开展新建年产16万吨MDI项目前期工作的议案》。

    公司自1998年12月成立以来，加大人才引进力度，实施技术创新，现已掌握了 国际先进水平的单套装置年产16万吨MDI的制造技术， 现提出利用该技术建设一套 16万吨/年MDI装置。其建设必要性如下。

    1、严峻的市场竞争

    公司经过近几年来的高速发展，在装置规模、产品质量和市场占有率及效益等 方面有了明显提高，但是，我国加入WTO后，国内市场国际化， 国外公司采取技术 封锁、植根销售、就地建厂等策略，抢占市场，市场竞争日趋激烈。为适应如此严 峻的形势，公司提出建设本项目。装置建成后，将与烟台现有装置形成犄角之势， 有助于公司抢占市场竞争的制高点，赢得竞争优势。

    2、满足市场需求

    我国聚氨酯工业近十年来发展极为迅速，根据化工部规划院提供的数据， MDI 消费从1989年到2000年年均增长16.1%，2001年我国消费MDI超过21万吨。随着经济 发展和人民生活水平的提高，预计今后十年我国对MDI的需求将以每年10%-12%的速 度增长，到2005年将达35万吨，2010年为53.2万吨。我国目前仅有我公司生产MDI， 而到2005年，即使国家已批复的国外公司在上海建设的MDI装置投产， 需求仍有较 大缺口。

    另外，近年来，亚太地区MDI需求增长较快，1992年到1999年的年均增长率为9. 8%，预计到2005年需求将达87万吨。但是，截至2000年底，该地区MDI 生产能力仅 有42.7万吨/年，而且，目前台湾省、东南亚、中亚、俄罗斯等地都没有MDI生产工 厂，因此，亚太地区未来MDI市场更为广阔。

    3、具有较强的竞争优势

    公司建设世界级规模的MDI项目，采用自主开发的高新技术， 不需购买技术费 用；设备国产化率高，投资省。因此，我公司建设16万吨/年MDI装置具有竞争优势。

    4、建设意义重大

    装置建成后，将使企业资产总额、产品市场占有率、销售收入、利润总额等产 生质的飞跃，增强企业规模优势，提高抗风险能力，加速企业发展。

    另外，由于MDI产业属于高技术、高附加值产业， 先进的制造技术一直由国外 几家大公司掌握，并概不转让。近年来，国内聚氨酯工业快速发展，MDI 市场供应 主要由进口解决，市场价格主要取决于进口价格。要打破国外公司对价格的垄断， 从根本上讲，只有首先加快中国MDI产业的发展， 才能有效推动我国聚氨酯工业的 健康发展。

    综上所述，公司建设年产16万吨MDI装置，技术上可靠，经济上可行， 形势上 紧迫，公司应采取一切措施加快项目的推进。为此，董事会授权公司立即着手项目 方案选比、立项、环评、可研等前期工作，待可研报告经股东大会审议通过并报送 国家有关部门批复后实施。

    特此公告