烟台万华_公司公告

烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十一次会议于2001年11月8日上午8时在公司办公楼二楼会议室召开, 会议由董事长丁建生主持,会议应到董事9人,实到6人,一人因出国请假没有参加本次会议、两人因出差委托其他董事代为表决；公司全体7名监事及1名高级管理人员列席了会议, 符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会议经审议通过如下决议：

一、审议通过了《公司董事会换届选举提名及提名公司独立董事候选人的议案》；

决定提名李建奎、曲进胜、于文祥、丁建生、郭兴田、张有安、刘立新、王雷、吕洪杰、尹仪民、姜培维等十一人为公司第二届董事会董事候选人, 其中尹仪民、姜培维二人为公司独立董事候选人, 两位独立董事候选人报中国证监会对其任职资格和独立性进行审核后与其他候选人一并提交股东大会选举产生。（董事候选人简历附后）

二、审议通过了《关于公司独立董事津贴标准的议案》；

根据中国证监会证监发〖2001〗102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于“公司应当给予独立董事适当的津贴, 津贴标准由董事会制定预案,股东大会审议通过,并在公司年报中予以披露”的规定, 提议给予每位独立董事每年贰万元的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。

此项议案需提交股东大会表决通过后生效。

三、审议通过了《董事会关于独立董事的声明》；

四、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》；

根据2001年6月12日临时董事会决议,公司从烟台万华合成革集团有限公司购买的化工原料铁路专用线运输储运系统,目前产权转让已全部完成。为充分利用该化工原料铁路专用线运输储运系统对外拓展经营业务, 董事会决定以特别提案提请股东大会,修改公司章程、变更增加营业执照的经营范围,增加铁路专线运输、货物装卸、仓储和仓库租赁等四项业务范围。同时, 提请股东大会授权董事会具体办理营业执照变更手续。

五、审议通过了《公司章程修改方案》；

按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的要求, 董事会对本公司的《公司章程》进行修改、补充和完善。决定将章程修改方案以特别提案提交股东大会表决。

公司章程修改条款如下：

一、原章程第四十四条：有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五名, 或者少于章程所规定人数的三分之二,即六名时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

修改为：“第四十四条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程所定人数的三分之二,即八名时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）符合规定人数的独立董事提请董事会召开时；

（六）监事会提议召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。”

二、原公司章程第四十七条：“公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”

修改为：“第四十七条公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日,但包括公告日。”

三、原章程第五十四条：监事会或者股东要求召集临时股东大会的, 应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告, 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后, 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。

修改为：“第五十四条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）、符合本章程规定人数的独立董事（下称“提议独立董事”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会地方证券主管机关和证券交易所备案。提议股东、提议独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

董事会在收到提议独立董事或监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合法律、法规及本章程的有关规定。

对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会地方证券主管机关和证券交易所。

董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案, 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定, 应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告中国证监会地方证券主管机关和证券交易所。提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报中国证监会地方证券主管机关和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知, 通知的内容应当符合以下规定：

（一）、提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）、会议地点应当为公司所在地。

对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）、会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持；

（二）、董事会应当聘请具有证券从业资格的律师,出具法律意见；

（三）、召开程序应当符合法律、法规及本章程相关条款的规定。

董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报中国证监会地方证券主管机关备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请具有证券从业资格的律师, 出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合法律、法规及本章程相关条款的规定。”

四、原章程第五十五条：股东大会召开的会议通知发出后, 除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。

修改为：“第五十五条董事会发布召开股东大会的通知后, 股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”

五、原章程第五十七条：公司召开股东大会, 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

修改为：“第五十七条年度股东大会, 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项属于如下事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告：

1、公司增加或者减少注册资本；

2、发行公司债券；

3、公司的分立、合并、解散和清算；

4、《公司章程》的修改；

5、利润分配方案和弥补亏损方案；

6、董事会和监事会成员的任免；

7、变更募股资金投向；

8、需股东大会审议的关联交易；

9、需股东大会审议的收购或出售资产事项；

10、变更会计师事务所。

第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。”

六、原公司章程第六十七条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

下一届董事候选人、股东担任监事的候选人由本届董事会、监事会提名, 持有股份总额的5%以上的股东亦可向董事会或监事会提出董事或股东担任监事的候选人, 由董事会、监事会提请股东大会审议通过。职工担任监事的候选人由公司工会提名, 公司职工代表大会选举产生。

修改为：“第六十七条董事、监事候选人的提名方式和程序：

（一）、有权向股东大会提出提案的股东可以提名公司的董事、监事候选人。

（二）、欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十日以前向董事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案, 提案除应符合本章程第五十七条、五十八条的规定外,还应附上以下资料：

1、提名人的身份证明；

2、提名人持有5%以上公司股份的凭证；

3、被提名人的身份证明；

4、被提名人的简历和基本情况说明；

5、被提名人无章程第七十八条规定情形的声明。

如果需要,公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。

公司董事会或监事会对上述提案进行审查后, 认为符合法律和本章程规定条件的,应提请股东大会决议；决定不列入股东大会议程的,按本章程第六十条、第六十一条的规定办理。

（三）、由公司职工选举的监事,由公司工会提名候选人,公司职工代表大会选举产生。

（四）、候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

（五）、董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。＂

七、原公司章程第七十一条：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

修改为：“第七十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。对表决结果提出异议的股东或者股东代理人可参与监票, 但该次点票结果为最终表决结果,任何人不得对表决结果再提出异议。”

八、原公司章程第七十五条：股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于15年。

修改为：＂第七十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十五年。如果股东大会表决事项的影响超过十五年,则相关的记录应继续保留,直到该事项的影响消失。＂

九、原公司章程第七十六条：对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项, 可以进行公证。

修改为：“第七十六条公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”

十、原公司章程第七十九条：董事由股东大会选举或更换,任期为三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

修改为：“第七十九条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前, 股东大会不得无故解除其职务。提前免除独立董事职务的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。”

十一、原公司章程第八十五条：董事连续二次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

修改为：“第八十五条董事连续二次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议,独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,视为不能履行职责,由董事会提请股东大会予以撤换。”

十二、原公司章程第八十六条：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

修改为：“第八十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事在任期届满前提出辞职的, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。”

十三、原公司章程第八十七条：如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事应当尽快召集临时股东大会, 选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议之前, 该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

修改为：“第八十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关法律、法规规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

余任董事（包括独立董事）应当尽快召集临时股东大会, 选举董事（包括独立董事）填补因董事（包括独立董事）辞职产生的空缺。在股东大会未就董事（包括独立董事）选举作出决议以前, 该提出辞职的董事（包括独立董事）以及余任董事的职权应当受到合理的限制。”

十四、原公司章程第九十三条：董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长一名。

修改为：＂第九十三条董事会由十一名董事组成,其中独立董事两人。设董事长一人,副董事长一人。”

十五、原公司章程第九十四条董事会行使的职权中增加第（十）项“提名董事候选人；”,原第（十）项顺延。

十六、原公司章程第一百零二条：有下列情形之一的, 董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时。

修改为：“第一百零二条有下列情形之一的, 董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）符合规定人数的独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。”

十七、原公司章程第一百零六条：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

修改为：＂第一百零六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 董事会可不经召集会议而通过书面决议, 但要符合本章程规定的预先通知时间且决议须经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事的签署, 则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。＂

十八、原公司章程第一百一十二条：公司根据需要,可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：

（一）公司股东或股东单位的任职人员；

（二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

修改为：＂第一百一十二条公司设立独立董事。独立董事负有诚信与勤勉义务,独立履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益。独立董事除应具备担任公司董事的资格外,还应具备《公司法》、《证券法》及相关法律法规规定的独立董事任职资格。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人接受提名后应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应当将独立董事候选人有关材料报送中国证监会、中国证监会地方证券主管机关和证券交易所备案。经中国证监会对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核后, 符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的,可作为公司董事,但不作为独立董事。

为保证独立董事的独立性,独立董事不得由下列人员担任：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟组妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。＂

十九、增加第一百一十三条：＂独立董事除具有公司法和其他法律、法规赋予董事的职权外,在取得全体独立董事的二分之一以上同意的情况下,还具有以下特别职权：

（一）、重大关联交易〈指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易〉应由独立董事认可后, 提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

（二）、向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

（三）、向董事会提请召开临时股东大会；

（四）、提议召开董事会；

（五）、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

二十、增加第一百一十四条：“独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净产值的5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、符合法律、法规规定的其他事项。

独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会就将各独立董事的意见分别披露。＂

二十一、增加第一百一十五条：“公司给予独立董事适当的津贴, 津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外, 独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。＂

二十二、增加第一百一十六条：“公司应保证独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为某事项资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。＂

二十三、增加第一百一十七条：“公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见,提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。＂

二十四、增加第一百一十八条：“独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。＂

二十五、增加第一百一十九条：“独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的规定。”

二十六、原公司章程第一百一十三条顺延为第一百二十条,以后各条依次顺延。

二十七、原第一百一十七条：董事会秘书由董事长提名, 经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书应当符合法律、法规和证券主管部门规定的任职资格：

（一）董事会秘书应具有大学专科以上学历,并从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

（二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守, 能够忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

修改为：＂第一百二十四条董事会秘书由董事长提名, 经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书应当符合法律、法规和证券主管部门规定的任职资格：

（一）董事会秘书应由具大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；

（二）董事会秘书应有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章, 能够忠诚地履行职责；

（三）有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书。

董事会秘书由公司董事会推荐, 经过公司股票上市的证券交易所组织的专业培训和资格考核合格后,由董事会聘任,报公司股票上市的证券交易所备案并公告。”

六、审议通过了《公司股东大会议事规则》；

为维护公司及公司股东的合法权益,明确股东大会的职责权限,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《烟台万华聚氨酯股份有限公司章程》以及国家的相关法规,制定了本规则。待提交股东大会审议通过后实施。

七、审议通过了《关于对部分固定资产予以拆除报废的议案》；

为加快企业发展速度,尽快提高公司综合国际竞争力,公司募集资金到位后, 加快了改造扩产步伐,主装置的生产能力大幅度提高。因2001 年的改造过程中对原部分生产能力较小,与现有生产装置不相匹配的陈旧设备进行了拆除,因部分拆除的设备,使用年限较长,物质磨损较重,技术性能陈旧,已无利用价值。为此, 决定将此部分原值8,732万元,对应净值350万元的设备做报废处理。

八、审议通过了《关于召开2001年第一次临时股东大会的议案》。

董事会决定于2001年12月12日召开公司2001年第一次临时股东大会。召开股东大会的有关事宜如下：

1、会议时间：2001年12月12日上午8：30时；

2、会议地点：烟台市幸福南路7号公司二楼会议室；

3、会议议题：

1）公司董事会换届,根据董事会提名,选举第二届董事会成员；

2）根据董事会提名,选举公司独立董事；

3）审议《关于公司独立董事津贴标准的议案》；

4）审议《关于增加公司经营范围的议案》；

5）审议《公司章程修改方案》；

6）审议《公司信息披露规则》；

7）审议《公司股东大会议事规则》；

4、出席会议人员：

1）公司董事、监事、高级管理人员；

2）截止2001年12月7日（星期五）下午交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

3）因故不能出席会议的股东,可授权委托代理人出席会议（授权委托书附后）；

5、会议登记事项：

1）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件 ,代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡, 代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记；

2）登记时间：2001年12月10日——2001年12月11日（上午8：00-11：00, 下午13：00-16：00）；

3）登记地点：烟台万华聚氨酯股份有限公司证券部；

4）会期半天,与会股东交通和食宿自理；

6、公司地址：烟台市芝罘区幸福南路7号

邮政编码：264002

联系人：肖明华

联系电话：0535—6837888转537

传真：0535—6837894

特此公告。

附件1：第二届董事会董事候选人简历

附件2：授权委托书

附件3：回执

附件4：独立董事提名人声明

附件5：独立董事候选人声明

烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

二00一年十一月八日

附件1：

公司第二届董事会董事候选人简介

李建奎先生,48岁,大学本科、高级工程师。历任烟台合成革总厂总调度室副主任、厂长助理、副厂长、厂长；烟台万华合成革集团有限公司董事长、总经理。现任烟台万华合成革集团有限公司董事长兼党委书记、本公司一届董事会董事。曾获全国轻工系统劳动模范称号、山东省技术开发优秀组织者称号、烟台市优秀企业家称号。

曲进胜先生,52岁,硕士、工程技术应用研究员。历任烟台市经委主任、党组书记、烟台市政府副秘书长、万华集团公司党委副书记、副总经理。现任烟台万华合成革集团有限公司副董事长、总经理、本公司一届董事会董事。曾获山东省劳动模范称号。

于文祥先生,49岁,大学本科、高级工程师。历任山东掖县化肥厂总调度、车间副主任、烟台合成革总厂车间主任、水气厂厂长、厂长助理兼后勤部长。现任万华集团公司常务副总经理、本公司一届董事会董事。曾获山东省劳动模范称号。

丁建生先生,47岁,大学本科、教授级高级工程师。历任烟台合成革总厂MDI 分厂车间副主任、生产技术科科长、副厂长兼总工程师、厂长兼总工程师、万华集团公司总经理助理、副总工程师、技术中心副主任。现任本公司总经理、本公司一届董事会董事长。国务院特殊津贴获得者,曾获山东省科技进步一等奖、国家科技进步二等奖。

张有安先生,41岁,大学本科、高级工程师。历任烟台合成革总厂车间副主任、主任、MDI分厂厂长助理、MDI分厂厂长。本公司一届董事会董事。现任本公司副总经理、本公司一届董事会董事。曾获山东省科技进步一等奖、烟台市第五届优秀青年厂长（经理）荣誉称号。

郭兴田先生,40岁,硕士研究生、高级会计师。历任烟台合成革总厂财务处成本科副科长、科长、财务部副部长、万华集团公司资产经营部副部长。现任本公司副总经理、本公司一届董事会董事、董事会秘书。

吕洪杰先生,34岁,大学本科、高级工程师。历任烟台合成革总厂车间副主任、车间主任、党支部书记、生产设备部部长助理兼工艺主管。现任本公司生产设备部部长、本公司一届董事会董事。

王雷先生,38岁,博士。历任英国伦敦大学讲师；英国LS电子集团公司总经理；瑞士联合银行证券部执行董事；英国亚洲证券公司执行董事。现任红塔兴业投资股份有限公司总裁；红塔创新投资股份有限公司副董事长、总裁；本公司一届董事会董事。

刘立新先生,47岁,大学本科、高级会计师。历任烟台冷冻机总厂财务科长、副总经理；烟台冰轮股份有限公司副总经理、总会计师。现任烟台冰轮股份有限公司董事、董事会秘书、本公司一届董事会董事。曾获全国会计先进工作者称号。

尹仪民先生,62岁,硕士、教授级高级工程师。历任广东省石油化工研究院研究室主任,化工部规划院（局）化工处组长、副处长,化工部规划院（局）副院长、副局长、院长、党委书记,化工部规划领导小组副组长,中国化工国际咨询公司总裁。现任化工部规划院（局）专家委员会主任。国务院政府特殊津贴获得者, 曾获化工部先进工作者和优秀干部称号。

姜培维先生,38岁,博士、高级会计师。历任轻工业部主任科员、轻工部昆明三聚磷酸钠厂财务副处长、国有科技风险开发事业中心总经理助理。现任新华会计师事务所有限责任公司总经理。

附件2：

授权委托书

烟台万华聚氨酯股份有限公司：

兹全权委托先生/女士：代表我单位/本人出席2001年12月12日召开的烟台万华聚氨酯股份有限公司2001年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

股东单位公章：

委托人签名：代理人签名：

委托人股东帐号：代理人身份证号码：

委托人持有烟台万华股票股数：

委托人身份证号码：

委托日期：2001年月日

附件3：

回执

截至2001年12月7日止,本单位/ 本人持有烟台万华聚氨酯股份有限公司股票共计股,拟参加公司2001年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐号：

单位盖章/股东签名：

2001年月日

附件4：

烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事提名人声明

提名人烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会现就提名尹仪民先生、姜培维先生为烟台万华聚氨酯股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与烟台万华聚氨酯股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任烟台万华聚氨酯股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合烟台万华聚氨酯股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在烟台万华聚氨酯股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有烟台万华聚氨酯股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是烟台万华聚氨酯股份有限公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有烟台万华聚氨酯股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职, 也不在烟台万华聚氨酯股份有限公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为烟台万华聚氨酯股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括烟台万华聚氨酯股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：（盖章）烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

二零零一年十一月八日于烟台

附件5：

烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事候选人声明

声明人尹仪民, 作为烟台万华聚氨酯股份有限公司第二届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与烟台万华聚氨酯股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括烟台万华聚氨酯股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：尹仪民

二零零一年十一月六日于北京