每日必读一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、加强公司内部控制管理及集团化管理
2、加强与下属企业内部信息沟通及规范治理
3、公司董事会专门委员会职能有待加强
4、进一步加强投资者关系管理
二、公司治理概况
(一)公司基本情况
烟台万华聚氨酯股份有限公司成立于1998年12月20日,于2001年1月5日在上海证券交易所挂牌上市,是山东省第一家先改制后上市的股份制公司。截至2007年6月,公司注册资本金1,188,096,000元人民币。
公司自成立以来,连续七年销售收入和净利润超过50%的增长速度。2006年公司实现销售收入49亿元,净利润8.26亿元。
公司主要从事MDI为主的异氰酸酯系列产品、芳香多胺系列产品、热塑性聚氨酯弹性体系列产品的研究开发、生产和销售,是国内唯一生产MDI的本土企业。目前公司共有两套MDI装置,产能达到28万吨/年,产品质量和单位消耗均达到国际先进水平。
烟台万华近几年在资本市场表现良好,获得多项殊荣。2004-2006连续三年入选《新财经》中国版漂亮50——中国最具成长性的A股蓝筹公司,2006年被CCTV经济频道评选为“2005年最具价值上市公司”,2005-2006连续两年入选由《董事会》杂志社主办的优秀董事会,2006年入选由《证券时报》主办的中国上市公司价值百强第二名。
(二)公司治理概况
为贯彻落实《国务院批准证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34号)精神,中国证监会于2007年3月9 日下发了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》,山东证监局于2007年5月8 日印发了《关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知》。
做好上市公司治理工作是上市公司良性发展的基础,近年来公司按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规章制度的要求,不断完善法人治理结构,形成了股东大会、董事会、监事会和经理层相互分离、相互制衡的公司治理结构,使各层次在各自的职责、权限范围内,各司其责,基本确保了公司的规范运作,保持健康稳定的发展,保护了公司及股东的利益,有关公司治理情况如下：
1、内控制度建设情况
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构和内部管理制度,制定了较为完善的三会议事规则、总经理工作细则、专项委员会实施细则、控股股东行为规范、信息披露规则、募集资金管理办法、投资者关系管理工作制度等一系列公司治理规则。通过建立健全制度并严格执行,使得公司的各项行为均有章可循,公司的各项运作日趋规范。
2、公司三会规范运作情况
股东与股东大会方面
公司根据有关的法律法规及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,规范股东大会的召开、审议和表决程序等。
在关联交易方面,公司在遵循平等、自愿、等价、有偿原则的前提下,与关联人之间全面签订了书面协议,以保证相互之间的交易既不损害本公司的利益,也不损害关联方的利益,并按有关规定及时披露关联交易信息。公司没有为股东及其关联方提供任何担保。在关联交易的具体操作程序上,《公司章程》和《股东大会议事规则》都有明确的规定。
董事与董事会方面
公司董事会目前拥有董事 11 人,其中独立董事4 人,董事会的人数及人员构成符合当前有关法律、法规的要求。公司董事会成员具备合理的专业结构,具备履行职务所必需的知识、技能和素质。另外,公司的四名独立董事在日常的决策中均发挥了应有的作用,对有关的事项发表了独立意见。
监事与监事会方面
公司监事会共有监事7 人,其中股东代表监事4 人,职工代表监事3 人,部分监事具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构能够保证独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
监事会建立了规范的《监事会议事规则》,并严格按规则行使职权。
2003年7月,山东证监局对公司进行了现场巡检,对公司的规范治理给出很好的评价,没有提出任何整改意见。
3、公司独立性情况
公司控股股东能够按照《控股股东行为规范》全面支持公司生产经营活动。继续保持与本公司在人员、资产、财务、机构、业务方面的彻底分开,各自独立核算、独立纳税、独立承担责任和风险,不存在控股股东违规占用上市公司资金的情况。
4、公司透明度情况
公司设立了专门机构负责信息披露和投资者关系管理工作,按照《信息披露规则》和相关的法律法规和信息披露的有关规定,做到信息披露真实、准确、完整。
三、公司治理存在的问题及原因
1、需加强公司内部控制管理及集团化管理
公司近几年发展很快,由一个单一的较小规模的上市公司发展成现在拥有多家控股公司及海外分支机构的集团化的上市公司,随着投资企业的增多,管理幅度的扩张,急切的需要补充、完善集团化的管理机制,加强和完善对投资企业的经营管理,尤其是需要加强内控制度方面的建设。
2、加强与下属企业内部信息沟通及规范治理
经过近几年的发展,公司目前已经拥有多家控股子公司及海外分支机构,对各子公司及分支机构均委派了财务负责人,以便及时向母公司报告子公司的生产经营情况。公司将组织公司本部及下属分子公司相关人员进行上市公司相关法律、法规的后续培训,强调信息披露的重要性、及时性、主动性,认真贯彻执行《信息披露规则》,做到各下属企业对发生的重大事项及时向母公司汇报情况。
3、公司董事会专门委员会职能有待进一步加强
公司董事会已经设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,制定了各委员会的议事规则,并且聘任了具有专业特长的独立董事、董事担任委员会委员,充分发挥了独立董事的作用,在公司发展战略的制定、生产经营等重大决策方面发挥了积极的作用。但由于各专门委员会成员较少,工作条件还有待改善,其作用有待进一步提高。
4、进一步加强投资者关系管理
公司经过股权分置改革后,除控股股东有三年的限售期外,其余全部为无限售条件的流通股,面对全流通的状况,公司要继续加强投资者关系管理,更好的保护全体股东的利益,将公司管理层的利益和股东的利益保持一致,能够有效地为广大股东创造财富。通过加强投资者关系管理,进一步提高公司的透明度和诚信度,树立良好的资本市场形象。
四、整改措施、整改时间及责任人
序号 整改措施 整改时间 责任人
1 加强内部控制管理及集团化管 2007年年底之前 董事长
理,重点加强内部控制制度建设
2 加强与下属企业内部信息沟通 2007年10月底之前 董事会秘书
及规范治理
3 公司董事会专门委员会职能有 2007年年底之前 董事长
待进一步加强
4 进一步加强投资者关系管理 2007年年底之前 董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
1、建立绩效考评及约束激励机制
在绩效评价方面,公司建立了平衡计分卡(BSC )和关键业绩指标(KPI )相结合的绩效管理体系,年初,在公司目标确定的基础上,层层分解确定各级人员的工作计划和绩效指标,每个季度都对重点绩效指标进行考核。
在约束激励机制方面,公司在严格考核制度的基础上,将考核结果与工资、奖金、培训、升降职等挂钩,完善绩效改进计划和淘汰机制,保证了公司约束激励机制的有效性。
制定了《高级管理人员薪酬考核发放管理办法》,进一步完善公司薪酬管理制度,规范公司高级管理人员薪酬管理。
2、重视企业文化建设
公司非常注重企业文化建设,倡导建设万华人自己的企业文化。经过多年的发展,公司形成了自己的价值观、愿景、使命和战略。万华的核心价值观: 务实创新、追求卓越、尊重人才、责任关怀、诚信正直、团队致胜。万华的愿景：从PU开始,创造美好生活。万华的使命:为员工创造机会、为股东创造财富、为客户创造效益、为社会创造价值、为中国聚氨酯工业创造未来。万华的战略：国际化战略(3 I 战略)一切达到国际标准International standards；具备国际竞争实力International competitiveness；实施国际化运营International operation
六、公司接受公众评议的时间和方式
本报告附件《烟台万华聚氨酯股份有限公司加强上市公司治理专项活动自查
问答》,将同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和公
司网站(http://www.ytpu.com)。
投资者和社会公众可针对公司的自查报告和整改计划,通过电话或传真的形
式对公司治理情况、规范运作等方面提出意见和建议。
电话：0535-6698537
传真：0535-6837894
山东证监局E_MAIL：songyh@csrc.gov.cn；
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
烟台万华聚氨酯股份有限公司
2007年7月24日
