烟台万华聚氨酯股份有限公司(以下简称"公司")2007年第二次临时董事会会议于2007年6月4日以通讯表决方式召开,会议由董事长丁建生召集,会议应参加董事11人,实际参加董事11人。公司7名监事收悉全套会议资料,符合《公司法》及《公司章程》的法定人数,会议审议通过下列议案：

    一、审议通过《关于续聘"德勤华永会计师事务所有限公司"为本公司审计服务机构的议案》,本项议案需提交股东大会审议；

    决定续聘"德勤华永会计师事务所有限公司"为本公司审计服务机构,聘用期1年。

    二、审议通过《关于由北京科聚化工新材料有限公司对上海万华企业技术研发服务中心增资的议案》,本项议案需提交股东大会审议；

    为了增加研发力度,加快上海万华企业技术研发服务中心的业务发展速度,决定由公司全资子公司北京科聚化工新材料有限公司对上海万华企业技术研发服务中心追加投资股本金9500万元人民币,增资完成后,上海万华企业技术研发服务中心注册资本金为1.2亿元人民币。

    三、审议通过《关于对子公司提供贷款担保的议案》,本项议案需提交股东大会审议；

    为了满足公司发展的需要,决定对公司下列子公司提供贷款担保：

    1、对宁波万华聚氨酯有限公司提供贷款担保

    宁波万华聚氨酯有限公司(以下简称"宁波万华")为本公司的控股子公司,本公司占其股本总额的74.5%。随着宁波万华技术改造规模的扩张以及产业链的配套完善,公司决定对宁波万华追加提供10亿元人民币的贷款担保额度。如本项议案经公司股东大会审议通过,则本公司对宁波万华的累计贷款担保额度为25亿元人民币。

    宁波万华主营范围：从事聚氨酯及助剂、异氰酸酯(MDI)及衍生产品的开发、生产；光气、甲醛、液氧、液氮、盐酸、压缩空气的生产。公司注册资本为60,000万元, 资产总额：236,980万元,负债总额：140,001万元,净资产：96,979万元,2006年净利润：36,979万元。

    2、对北京科聚化工新材料有限公司提供贷款担保

    北京科聚化工新材料有限公司(以下简称"科聚化工")为本公司的全资子公司,根据公司的产品差异化战略,科聚化工作为烟台万华北京研究院的实施单位,进行多种产品研发,为了满足其生产经营需要,决定对科聚化工提供1.5亿元人民币的贷款担保额度。

    科聚化工主营范围：从事制造聚氨酯、销售化工、技术开发、技术培训、技术服务、技术转让,经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备,零配件,原辅材料及技术的进口业务。公司注册资本6000万元,资产总额：11,722万元,负债总额：929万元,净资产：10,793万元,2006年净利润：3,729万元。

    3、对烟台万华新材料科技有限公司提供贷款担保

    烟台万华新材料科技有限公司(以下简称"万华新材料公司")为本公司的控股子公司,根据公司2005年度股东大会决议,本公司对万华新材料公司提供的贷款担保额度不超过折合人民币1亿元,且担保额度不超过万华新材料公司实际贷款总额的70%。

    另外根据公司第三届董事会第七次会议决议,为整合万华新材料公司的业务,经与昆山宇田协商,拟对双方共同出资设立的万华新材料公司予以减资,昆山宇田退出股东身份,万华新材料公司注册资本由原1亿元人民币减至7000万人民币,昆山宇田的比例由30%减至0,万华新材料公司将成为本公司的全资子公司,持股比例为100%。

    如上述减资议案经过股东大会审议通过后,万华新材料公司将成为本公司的全资子公司,为满足万华新材料公司生产经营需要,提请将对万华新材料公司的贷款担保额度修改为1.8亿元人民币。

    万华新材料公司主营范围：从事热塑性聚氨酯弹性体(TPU)、多元醇的研发、生产、销售,化工原料及产品(不含化学危险品)的销售,化工新材料的研究、开发及技术服务。公司注册资本为10,000万元,资产总额：22,730万元,负债总额：12,391万元,净资产：10,339万元,2006年净利润：340万元。

    4、对宁波大榭开发区万华工业园热电有限公司提供融资担保

    宁波大榭开发区万华工业园热电有限公司(以下简称"万华热电")为本公司的控股子公司,本公司占其股本总额的51%。为满足生产经营流动资金的需要,万华热电拟向金融机构申请办理商业承兑汇票贴现业务,各股东单位按出资比例分别提供融资担保,本公司决定按照出资比例对万华热电2亿元人民币商业承兑汇票贴现授信额度的10200万元提供担保。

    万华热电主营范围：主要从事热、电、纯水的生产和供应、热力管网建设。公司注册资本为人民币15,000万元, 资产总额：73,543万元,负债总额：60,477万元,净资产：13,066万元,2006年净利润：－1,934万元。

    5、对广东万华容威聚氨酯有限公司提供贷款担保

    广东万华容威聚氨酯有限公司(以下简称"万华容威")为本公司的控股子公司,本公司占其股本总额的51%。为满足万华容威生产经营流动资金的需要,各股东单位按出资比例分别提供贷款担保,本公司决定按照出资比例对万华容威4,000万元人民币贷款额度的2,040万元提供贷款担保。

    万华容威主营范围：从事开发、生产聚氨酯硬泡聚醚产品。公司注册资本4,035万元,资产总额：9,199万元,负债：3,440万元,净资产：5,759万元,2006年净利润：260万元。

    四、审议通过《关于召开2006年度股东大会的议案》。

    会议召开事项如下：

    1、会议时间：2007年6月26日(星期二)上午9：00时

    2、会议地点：北京市昌平商务会馆(北京市昌平区科技园区超前路16号)

    3、会议议题：

    (1)《公司2006年度财务决算报告》；

    (2)《公司2006年度利润分配方案》；

    (3)《公司2006年投资计划执行情况及2007年投资资金支出计划》

    (4)《公司2006年度报告全文及摘要》；

    (5)《公司2006年度董事会工作报告》；

    (6)《关于支付会计师事务所报酬的议案》；

    (7)《关于提请股东大会授权董事会修改章程注册资本、办理股权变更及营业执照注册资本变更手续的议案》；

    (8)《关于烟台万华聚氨酯股份有限公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》；

    (9)《关于对海外全资子公司贷款提供担保的议案》；

    (10)《关于公司控股子公司烟台万华新材料科技有限公司减资的议案》；

    (11)《公司2006年度监事会工作报告》；

    (12)《关于续聘"德勤华永会计师事务所有限公司"为本公司审计服务机构的议案》；

    (13)《关于由北京科聚化工新材料有限公司对上海万华企业技术研发服务中心增资的议案》；

    (14)《关于对子公司提供贷款担保的议案》；

    ①对宁波万华聚氨酯有限公司提供贷款担保

    ②对北京科聚化工新材料有限公司提供贷款担保

    ③对烟台万华新材料科技有限公司提供贷款担保

    ④对宁波大榭开发区万华工业园热电有限公司提供融资担保

    ⑤对广东万华容威聚氨酯有限公司提供贷款担保。

    上述议案的有关内容公司将在股东大会召开之前法定期限内在上海证券交易所指定网站披露。

    4、出席会议人员：

    (1)公司董事、监事、高级管理人员；

    (2)截止2007年6月19日(星期二)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    (3)因故不能出席会议的股东,可授权委托代理人出席会议(授权委托书附后)。

    5、会议登记事项：

    (1)法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件,代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡,代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记；

    (2)登记时间：2007年6月20日--2007年6月22日(上午8：00-11：00,下午13：00-16：00)；

    (3)登记地点：烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会秘书处；

    (4)会期半天,与会股东交通和食宿自理。

    6、公司地址：烟台市芝罘区幸福南路7号

    邮政编码：264002

    联系人：肖明华

    联系电话：0535-6698537,0535-6837894

    传真：0535-6837894

    特此公告。

    烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

    2007年6月5日

    附件一：独立董事关于公司对外担保的独立意见

    根据证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求,本人对烟台万华聚氨酯股份有限公司(以下简称"公司")2007年第二次临时董事会的对外担保提案进行了认真的核查,现就有关事宜发表意见如下：

    经本人审慎核查,公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定,规范对外担保情况,严格控制对外担保风险,本次董事会公司的对外担保提案的决策程序符合法律、法规及公司章程的规定。

    独立董事：尹仪民、姜培维、张树忠、杨利

    附件二：授权委托书、回执

    授权委托书

    烟台万华聚氨酯股份有限公司：

    兹全权委托 先生/女士：代表我单位(本人)出席2007年6月26日召开的烟台万华聚氨酯股份有限公司2006年年度股东大会及其续行集会或延期会议,并代为行使表决权。

    股东单位公章：

    委托人签名：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    委托人身份证号码：

    委托日期：2007年 月 日

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    回执

    截至2007年6月19日止,本单位(本人)持有烟台万华聚氨酯股份有限公司股票共计------股,拟参加公司2006年年度股东大会。

    出席人姓名：

    股东帐号：

    单位盖章/股东签名：

    2007年 月 日