特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    烟台万华聚氨酯股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议于2007年4月2日上午8：30时在公司多媒体会议室召开,会议由董事长丁建生主持,会议应到董事11人,实到11人,公司5名监事及1名高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会议经审议通过如下决议：

    一、审议通过《公司2006年度总经理工作报告》；

    二、审议通过《公司2006年度财务决算报告》；

    三、审议通过《公司2006年度利润分配方案》；

    以2006年末总股本1,188,096,000股为基数,用可供股东分配的利润向全体股东每10股送红股4股、向全体股东每10股派发1.00元现金红利(含税),共计分配利润总额为594,048,000元,剩余利润为87,180,072.43元结转下年分配。

    四、审议通过《公司2006年投资计划执行情况及2007年投资资金支出计划》；

    五、审议通过《公司2006年度报告全文及摘要》；

    六、审议通过《公司2006年度董事会工作报告》；

    七、审议通过《关于支付会计师事务所报酬的议案》；

    2006年度共计支付审计费用140万元。

    八、审议通过《修改公司章程部分条款并提请股东大会授权董事会办理股权变更、营业执照注册资本变更手续的议案》；

    公司2006年度利润分配方案提请股东大会审议通过后,公司股本将发生相应变化,因此提请股东大会审议通过利润分配方案后,授权公司董事会负责修改公司章程注册资本、办理相应的股权变更登记及营业执照变更手续。

    将公司章程第6条 “公司注册资本为人民币1,188,096,000元。”

    修改为“公司注册资本为人民币1,663,334,400元。”

    将公司章程中第19条“公司目前的股本结构为：股本总额为118,809.6万股,全部为普通股。”

    修改为“公司目前的股本结构为：股本总额为1,663,334,400股,全部为普通股。”

    将公司章程中第11条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总会计师、总工程师。”

    修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人”

    将公司章程中第137条“公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由总经理提请董事会聘任或解聘。

    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总会计师和总工程师为公司高级管理人员。”

    修改为“公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由总经理提请董事会聘任或解聘。

    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

    九、审议通过《关于公司与控股股东及其他关联方履行日常关联交易协议的议案》；

    参见公司临2007-06号公告。

    十、审议通过《关于对公司海外全资子公司提供贷款担保的议案》；

    决定对万华美国公司提供不超过2000万美元,对万华欧洲公司提供不超过2000万美元,对万华日本公司提供不超过500万美元,对万华香港公司提供不超过500万美元的贷款担保。

    十一、审议通过《关于公司控股子公司烟台万华新材料科技有限公司减资的议案》；

    烟台万华新材料科技有限公司(以下简称“万华新材料公司”)为本公司的控股子公司,注册资本1亿元人民币,本公司投资7000万元人民币,持股70%；另一股东昆山宇田树脂有限公司(以下简称“昆山宇田”)投资3000万元人民币,持股30%。

    为整合万华新材料公司的业务,经与昆山宇田协商,拟对双方共同出资设立的万华新材料公司予以减资,昆山宇田退出股东身份,万华新材料公司注册资本由原1亿元人民币减至7000万人民币,昆山宇田的比例由30%减至0,万华新材料公司将成为本公司的全资子公司,持股比例为100%。

    该股权的对价双方协商为3000万元人民币。

    十二、审议通过《关于公司薪酬体系调整的议案》；

    十三、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

    聘任寇光武先生、杨万宏先生为公司副总经理。

    十四、审议通过《关于修订公司财务会计管理制度的议案》；

    为了规范公司的财务行为,加强财务管理和经济核算,真实完整的提供会计信息,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》,并结合中国证券监督管理委员会对上市公司财务管理的有关要求,公司修订了财务会计管理制度。

    本次修订主要依据财政部颁布的38项新企业会计准则的要求,对公司部分财务会计政策,以及部分资产、负债、收入、费用项目的会计确认和计量进行了修订。

    十五、审议通过《关于修订公司内部审计制度的议案》。

    为规范公司内部审计工作,明确内部审计的职责和权限,发挥内部审计在强化内部控制、改善经营管理中的作用,促进公司经营效率和效果的不断提高,确保内部控制持续有效实施,维护投资者的权益,实现内部审计的制度化和规范化,根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中国内部审计准则》及其他相关法律和法规,结合公司目前的实际情况,公司重新修订了内部审计制度。

    新修订后的内部审计制度,主要包括十部分。制度中对内部审计目的、适用范围、内部审计机构设置和审计人员配备、审计过程中涉及到有关各方的权责划分、如何执行和管理内部审计业务、内部审计人员和内部审计责任与奖惩、工作流程等做出了明确规定。

    以上第二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一项议案需提请股东大会审议。

    烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

    2007年4月2日

    附件一、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,本人对烟台万华聚氨酯股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保情况进行了认真的核查,现就有关事宜发表意见如下：

    经本人审慎核查,公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定,规范对外担保情况,严格控制对外担保风险。报告期内公司的对外担保决策程序符合法律、法规及公司章程的规定,履行了信息披露的要求。

    独立董事：尹仪民、姜培维、张树忠、杨利

    附件二、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于日常关联交易的意见

    根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,本人作为公司的独立董事,对公司与关联方履行日常关联交易的议案进行审议,发表独立意见如下：

    一、关联交易的价格、内容、定价方式和依据客观公允,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

    二、关联董事在表决时申请了回避,董事会对本次关联交易表决程序符合有关规定,体现了公开、公平、公正的原则。

    独立董事：尹仪民、姜培维、张树忠、杨利

    附件三、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定,本人作为公司独立董事,对烟台万华聚氨酯股份有限公司第三届董事会第七次会议的议案进行审议,发表以下独立意见：

    1、 同意聘任寇光武先生担任公司副总经理职务；

    2、 同意聘任杨万宏先生担任公司副总经理职务。

    独立董事：尹仪民、姜培维、张树忠、杨利

    附件四、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于支付会计师事务所报酬的意见

    根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号-支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》及其他有关规定,本人作为烟台万华聚氨酯股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现对公司聘任德勤华永会计师事务所有限公司作为公司审计机构以及支付报酬的事项发表意见如下：

    一、2006年度公司聘用的“德勤华永会计师事务所有限公司”系经2006年10月26日召开的2006年第四次临时董事会会议决议提议,并经2007年1月25日2007年第一次临时股东大会审议聘请,聘用程序符合《公司法》等法规要求。

    二、公司支付2006年度审计机构审计费用履行了以下程序：根据公司董事会和股东大会的聘用决定,与该公司签定了“审计业务约定书”,在约定书中确定了支付的年度审计费用。公司将年度支付会计师事务所的费用在董事会上作了报告,并提请董事会在年度报告中向全体股东详细披露。本人认为以上程序符合相关法律法规的规定。

    独立董事：尹仪民、姜培维、张树忠、杨利