本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    由烟台万华聚氨酯股份有限公司的全资子公司北京科聚化工新材料有限公司收购广东万华容威聚氨酯有限公司1022.85万股的股份及单方面增资扩股1035万股股份。

    本次收购行为不构成关联交易。

    可以降低公司经营单一产品带来的市场风险，提高在不同市场形势下的适应性。

    一、交易概述

    烟台万华聚氨酯股份有限公司的全资子公司北京科聚化工新材料有限公司拟出资1022.85万元收购吴志标等四人合计持有的广东万华荣威聚氨酯有限公司34.095%股权，其中吴志标出让636.8776万元股份，占注册资本的21.229%；卢钅监 枝出让173.6901万元股份，占注册资本的 5.79%;刘国樑出让154.389万元股份，占注册资本的 5.146%；黄志云出让 57.8933万元股份， 占注册资本的 1.93%。

    北京科聚化工新材料有限公司在受让股份的同时对广东万华荣威聚氨酯有限公司实施增资扩股，单方增资2000万元，经过增资扩股后达到广东万华荣威聚氨酯有限公司注册资本51%的控股比例。

    本公司和北京科聚化工新材料有限公司与广东万华荣威聚氨酯有限公司不存在关联关系，因此，本次收购不构成关联交易。

    本次收购已经本公司2006年12月28日召开的2006年第五次临时董事会议审议通过。本次会议应到董事11人，实到董事11人，与会董事一致审议通过了"关于收购广东万华荣威聚氨酯有限公司股权的议案"。

    本次资产收购交易定价是在双方平等协商的基础上形成的，定价公允合理，遵循了公平、公开、公正的市场原则，没有发现损害公司利益情形，也没有发现损害股东利益的情形。

    本次交易无需报股东大会审批。

    二、交易对方情况介绍

    交易对方情况：

    吴志标

    住所：广东省佛山市顺德区容桂街道兴隆大街十巷7号

    护照号码：E3016393

    乙方：卢钅监 枝

    住所：广东省佛山市顺德区容桂街道德宁路六巷1号

    身份证号码：440623196201215910

    丙方：刘国樑

    住所：广东省佛山市顺德区容桂街道永丰直街32号

    身份证号码：440623196603031233

    丁方：黄志云

    住所：广东省佛山市顺德区容桂街道沙地街53号

    身份证号码：440623195711091220

    交易对方与上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。

    截至目前为止：交易对方最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1、广东万华荣威聚氨酯有限公司属民营企业,所有股东均为自然人，分别为吴志标持股62.265%、卢钅监 枝持股16.981%、刘国樑持股15.094%、黄志云持股5.66%。其主营业务为生产、销售聚氨酯材料及其制品、产品；注册资本：3000万元，实收资本1067万元；设立时间：1997年7月31日；注册地点：广东省佛山市高明区明城镇工业区。根据广东羊城会计师事务所有限公司出具的(2006)羊查字第8935号《审计报告》，截止2006年8月31日,该公司实现净利润-1040540.77元,总资产50804220.46 元,净资产7976493.27元,负债42827727.19元，主营业务收入9430517.78元，主营业务利润758403.64元。

    2、为本次股权转让进行评估的事务所为广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，该所具有从事证券业务资格，为本次评估出具了联信评报字(2006)第A643号《资产评估报告书》。本次评估基准日为2006年8月31日。评估方法：成本加和法,并用其他方法对委估资产评估进行验证。

    评估结果汇总表 (金额单位：万元)

    项目                    账面价值   调整后账面值   评估价值     增减值   增值率%
    流动资产            1   4,208.37       4,208.37   4,234.68      26.31      0.63
    长期投资            2       0.00           0.00       0.00       0.00
    固定资产            3     773.43         773.43   1,019.46     246.03     31.81
    其中：在建工程      4       0.00           0.00       0.00       0.00
    建筑物              5     295.00         295.00     472.96     177.96     60.32
    设备                6     478.43         478.43     546.50      68.07     14.23
    无形资产            7      98.62          98.62   1,053.60     954.98    968.36
    其中：土地使用权    8      98.62          98.62   1,053.60     954.98    968.36
    其他资产            9       0.00           0.00       0.00       0.00
    资产总计           10   5,080.42       5,080.42   6,307.74   1,227.32     24.16
    流动负债           11   4,282.77       4,282.77   4,282.77       0.00      0.00
    长期负债           12       0.00           0.00       0.00       0.00
    负债总计           13   4,282.77       4,282.77   4,282.77       0.00      0.00
    净资产             14     797.65         797.65   2,024.97   1,227.32    153.87

    3、本次签署的《股权转让及增资扩股协议》中明确：由广东万华荣威聚氨酯有限公司承担自身的全部的债权债务。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    本公司全资子公司北京科聚化工新材料有限公司与交易对方于2006年12月28日签署《股权转让及增资扩股协议》，协议主要内容为：吴志标出让636.8776万元股份，占注册资本的21.229%；卢钅监 枝出让173.6901万元股份，占注册资本的 5.79%;刘国樑出让154.389万元股份，占注册资本的 5.146%；黄志云出让57.8933万元股份，占注册资本的 1.93%，合计出让广东万华荣威聚氨酯有限公司34.095%股权，总的股权转让价款为人民币1022.85万元。北京科聚化工新材料有限公司在受让股份的同时实施增资扩股，单方增资2000万元，经过增资扩股后达到注册资本51%的控股比例。付款方式：协议生效之日起15个工作日内，向交易对方支付首期价款513万元人民币,在2007年3月31日以前支付284.85万元，余款225万元在本协签订生效并在北京科聚化工新材料有限公司成为广东万华容威聚氨酯有限公司股东后，由北京科聚化工新材料有限公司根据广东万华容威聚氨酯有限公司在实施双组分供应过程中以黑料的销售量采用子公司内部结算价格计算返利支付余额，直至剩余价款结算完毕。增资款2000万元在协议生效之日起20日内对广东万华容威聚氨酯有限公司实施。协议生效：协议各方授权代表正式签字并加盖公章。

    本次股权收购及增资参照成本加和法：根据交易资产的情况，遵循公平、公开、公正的市场原则，在双方平等协商的基础上确定为1022.85万元。

    五、涉及收购资产的其他安排

    本次收购涉及的股权全部为自然人股，依法办理股权转让变更手续。本次收购不属于关联交易。北京科聚化工新材料有限公司收购资金的支付按照协议约定逐步进行，全部收购资金的筹措与支付及增资由北京科聚化工新材料有限公司依法办理。

    六、收购资产的目的和对公司的影响

    本次收购主要是股权投资。收购完成后可以建立公司硬泡系统料的配方体系，改变单组分供应的局面，实现公司的黑白料(黑料：聚合MDI ,白料：聚醚)双组份供应，为客户提供更多的产品选择，满足客户的需求；同时，建立一个应用技术服务的实战场所，真正满足用户对应用技术的需求；另外从长远看，通过黑白料产品的互动和组合，可以降低经营单一产品带来的市场风险，提高在不同市场形势下的适应性。

    七、备查文件目录

    1、公司2006年第五次临时董事会决议

    2、股权转让及增资扩股协议

    3、广东荣威聚氨酯有限公司2006年《审计报告》

    4、资产评估报告

    烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

    2006年12月29日