本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    烟台万华聚氨酯股份有限公司(以下简称"公司")2006年第五次临时董事会会议于2006年12月28日以通讯表决方式召开，会议由董事长丁建生召集，会议应参加董事11人，实际参加董事11人。公司7名监事收悉全套会议资料，符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会议审议通过下列事项：

    一、审议通过《关于设立上海万华企业技术研发服务中心的议案》；

    考虑到上海地区处于公司产品应用服务市场的前沿以及其特有的人才市场优势等因素，决定在该地区筹建企业技术研发服务中心。这样，可以使技术研发服务贴近市场，同时吸引到大量的高科技人才。

    上海技术研发服务中心拟定名称为：上海万华企业技术研发服务中心(最终名称以工商登记为准)，注册资本金2500万元人民币。主营业务为：聚氨酯及其下游应用的研发推广、技术服务及销售，高性能高分子新材料的开发和应用研究，新型催化剂开发和应用研究，精细化工产品的研发。

    二、审议通过《关于收购广东万华容威聚氨酯有限公司股权及增资扩股的议案》；

    参见公司临2006-34号烟台万华聚氨酯股份有限公司关于收购广东万华容威聚氨酯有限公司股权及增资扩股的公告。

    三、审议通过《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》。

    关于召开公司2007年第一次临时股东大会的有关事项

    1、会议时间：2007年1月25日(星期四)上午9：00时；

    2、会议地点：烟台市幸福南路7号烟台万华聚氨酯股份有限公司多媒体会议室；

    3、会议议题：

    2006年10月26日召开的2006年第四次临时董事会审议通过的《关于续聘会计师事务所的议案》。

    上述议案的有关内容公司将在股东大会召开之前法定期限内在上海证券交易所指定网站披露。

    4、出席会议人员：

    (1)公司董事、监事、高级管理人员；

    (2)截止2007年1月19日(星期五)下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    (3)因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人出席会议(授权委托书附后)；

    5、会议登记事项：

    (1)法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记；

    (2)登记时间：2007年1月22日--2007年1月24日(上午8：00-11：00,下午13：00-16：00)；

    (3)登记地点：烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会秘书处；

    (4)会期半天，与会股东交通和食宿自理；

    6、公司地址：烟台市芝罘区幸福南路7号

    邮政编码：264002

    联系人：肖明华

    联系电话：0535-6837888转8537

    传真：0535-6837894

    授权委托书

    烟台万华聚氨酯股份有限公司：

    兹全权委托 先生/女士：代表本单位/本人出席2007年1月25日召开的烟台万华聚氨酯股份有限公司2007年第一次临时股东大会及其续行集会或延期会议，并代为行使表决权。

    股东单位公章：

    委托人签名：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    委托人身份证号码：

    委托日期：2007年 月 日

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    回执

    截至2007年1月19日止，本单位/本人持有烟台万华聚氨酯股份有限公司股票共计------股，拟参加公司2007年第一次临时股东大会。

    出席人姓名：

    股东帐号：

    单位盖章/股东签名：

    2007年 月 日

    烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

    2006年12月28日