特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告

    的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    合作方名称：深圳市中凯信创业投资股份有限公司

    本公司投资额：以实物资产投资29700万元人民币

    投资项目名称：宁波万华聚氨酯有限公司(拟定名,最终以工商登记核准的名称为准)

    一、对外投资概述

    烟台万华聚氨酯股份有限公司(以下简称"公司")在宁波新建的年产16万吨MDI项目的装置现在已经基本完成,为了规范该项目的生产、经营,公司决定由烟台万华聚氨酯股份有限公司和深圳市中凯信创业投资股份有限公司共同投资成立宁波万华聚氨酯有限公司(以下简称"宁波万华")。"宁波万华"注册资本4.5亿元人民币,其中本公司以实物资产及对应的负债出资(实际出资按评估报告出具后的结果确认,评估报告将在股东大会召开日前的五个工作日上网披露),出资额29700万元人民币,占注册资本的66%；深圳市中凯信创业投资股份有限公司以现金出资15300万元人民币,占注册资本的34%。

    16万吨MDI项目于2003年8月8日开始动工建设,详细的项目情况介绍参见公司2003年4月25日的临2003-08号公告。

    上述投资方案已经公司2006年第一次临时董事会审议通过。由于本公司的董事孙晓先生担任深圳市中凯信创业投资股份有限公司的董事长,构成关联交易董事,因此在董事会进行表决时孙晓先生申请了回避表决。

    本项投资议案待提交下次股东大会审议通过后实施。双方的出资协议董事会授权公司与之签定,但需股东大会审议通过后方能生效。

    二、投资协议主体介绍

    公司拟与之合资的投资协议主体为"深圳市中凯信创业投资股份有限公司"

    法定代表人：孙晓

    住 所：深圳市罗湖区爱国路金通大厦B座10楼

    注册资金：15508万元人民币

    企业类型：股份有限公司

    经营范围：(一)创业投资业务；(二)受委托管理其他创业投资机构的创业投资资本；(三)创业投资咨询业务；(四)为创业企业提供创业管理服务业务。

    出 资 人：烟台万华聚氨酯股份有限公司的1324名员工

    该公司的法定代表人孙晓先生为烟台万华聚氨酯股份有限公司的董事,属于上市规则规定的关联人,因此本次投资活动构成关联交易。

    三、投资标的的基本情况

    拟组建的"宁波万华 "的注册资本为45000万元人民币,

    其中：烟台万华聚氨酯股份有限公司以实物资产及对应的负债出资,出资额29700万元人民币,占"宁波万华"注册资本的66%；

    深圳市中凯信创业投资股份有限公司以现金出资15300万元人民币,占"宁波万华"注册资本的34%。

    拟组建的"宁波万华"的经营范围(拟订,最终以工商登记核准的经营范围为准)：聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品、甲醛和多聚甲醛、氧气及氮气的开发、生产、销售；技术服务,人员培训；批准范围内的自营进出口业务。

    四、对外投资合同的主要内容

    合资双方草拟的"出资协议"在董事会审议通过投资议案后正式签署。草拟的"出资协议"的主要条款有：

    1、投资主体

    甲方：烟台万华聚氨酯股份有限公司

    乙方：深圳市中凯信创业投资股份有限公司

    2、注册资本

    "宁波万华"注册资本为人民币4.5亿元人民币。

    3、出资方式

    甲方以实物资产及对应的负债向"宁波万华"出资,其中甲方出资额29700万元人民币,占注册资本的66%； 乙方以现金出资15300万元人民币,占注册资本的34%。

    4、合同生效条件、生效时间

    合同自甲、乙双方签字或盖章之日起成立,自甲、乙双方权力机构审议通过之日起生效。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    16万吨MDI项目是万华宁波工业园的主体项目,现在工程建设已经基本完成,很快将投入生产经营。为了规范该项目的生产、经营,因此决定成立宁波万华聚氨酯有限公司,将对公司的长远发展提供有力的保障。

    六、备查文件目录

    1、投资协议主体的营业执照复印件

    2、董事会通过上述投资方案并提交股东大会的决议

    以上投资方案需提交股东大会审议。

    特此公告。

    烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

    2006年1月24日