烟台万华聚氨酯股份有限公司(以下简称"公司")2006年第一次临时董事会会议于2006年1月23日以通讯表决方式召开,会议由董事长丁建生召集,会议应参加董事11人,实际参加董事11人。公司7名监事收悉全套会议资料,符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会议经审议通过下列议案:
    一、审议通过《关于成立宁波万华聚氨酯有限公司的议案》;
    详细内容参见公司临2006-04号公告
    二、审议通过《关于成立万华TPU有限公司的议案》;
    详细内容参见公司临2006-05号公告
    三、审议通过《关于成立万华国际(香港)有限公司的议案》;
    公司将以烟台万华独资股东的身份在香港设立万华国际(香港)有限公司(拟定名,最终以实际注册名为准),注册资本160万元港币(约20万美元),从事以化工产品为主的国际贸易经营,收集商业信息,提供商务咨询服务。
    四、审议通过《关于在欧洲、美国、日本设立海外公司的议案》;
    公司拟在欧洲、美国、日本设立海外公司,每个公司投资额不超过100万美元,从事以化工产品为主的国际贸易经营,收集商业信息,提供商务咨询服务。
    五、审议通过《关于对部分固定资产予以拆除报废的议案》;
    公司拟将原值约6117万元,净值约4379万元影响生产能力的瓶颈固定资产进行拆除并进行置换,以提高生产能力,满足当前国内市场需求急剧上升的需要。
    六、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》;
    根据《公司法》第一百零三条第一款的规定,将本公司章程中第五十七条第一款修改为:"公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前通知公司登记股东;召开临时股东大会,董事会应当在会议召开十五日前通知公司登记股东。公司计算上述通知的起始期限时,不包括会议召开当日,但包括公告日。"
    七、审议通过《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》。
    以上第一、二、六项议案需提请股东大会审议。
    特此公告。
    烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会
    2006年1月24日
    附:烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事意见
    本人作为烟台万华聚氨酯股份有限公司的独立董事,根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,认真审议了公司2006年第一次临时董事会的议案,认为《关于成立宁波万华聚氨酯有限公司的议案》属于关联交易,意见如下:
    一、该议案的审议程序符合法律法规的要求,没有损害广大股东的利益。
    二、关联董事在表决时申请了回避,董事会对本次关联交易表决程序符合有关规定,体现了公开、公平、公正的原则。
    独立董事:尹仪民 姜培维 张树忠 杨利