特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告

    的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    合作方名称：昆山宇田树脂有限公司

    本公司投资数量：以实物资产投资7000万元人民币

    投资项目名称：万华TPU有限公司(拟定名,最终以工商登记核准的名称为准)

    一、对外投资概述

    公司拟将目前现有的TPU资产剥离出资,与昆山宇田树脂有限公司共同出资设立万华TPU有限公司,注册资本10000万元人民币,我公司占70%的股份,出资方式为目前公司与TPU业务相关的实物资产及对应部分负债(实际出资按评估报告出具后的结果确认,评估报告将在股东大会召开日前的五个工作日上网披露)；昆山宇田树脂有限公司占30%的股份,出资方式为现有与TPU业务相关的实物资产及现金。

    上述投资方案已经公司2006年第一次临时董事会审议通过,需提交下次股东大会审议通过后实施。双方的出资协议董事会授权公司与之签定,但需股东大会审议通过后方能生效。

    二、投资协议主体介绍

    公司拟与之合资的投资协议主体为"昆山宇田树脂有限公司"

    法定代表人：江平

    住 所：江苏省昆山市淀山湖镇新乐路新榭路口

    注册资金：220万美元(实收资本：101.6479万美元)

    企业类型：合资经营(台资)

    经营范围：生产新型装饰、装修用塑胶、树脂、油墨等新型防水材料及配套的原料树脂产品；销售自产产品。

    三、投资标的的基本情况

    公司拟将目前现有的TPU资产剥离出资,与昆山宇田树脂有限公司共同出资设立万华TPU有限公司,注册资本10000万元人民币,我公司占70%的股份,出资方式为目前公司与TPU业务相关的实物资产及对应部分负债；昆山宇田树脂有限公司占30%的股份,出资方式为现有与TPU业务相关的实物资产及现金。

    四、对外投资合同的主要内容

    合资双方草拟的"出资协议"在董事会审议通过投资议案后正式签署。草拟的"出资协议"的主要条款有：

    1、投资主体

    甲方：烟台万华聚氨酯股份有限公司

    乙方：昆山宇田树脂有限公司

    2、注册资本

    万华TPU有限公司注册资本为1亿元人民币。

    3、出资方式

    甲方以实物资产及对应部分负债向万华TPU有限公司出资,其中甲方出资7000万元人民币,占注册资本的70%； 乙方以现有与TPU业务相关的实物资产及现金出资3000万元,占注册资本的30%。

    4、合同生效条件、生效时间

    合同自甲、乙双方签字或盖章之日起成立,自甲、乙双方权力机构审议通过之日起生效。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    TPU具有储存条件低、时间长的特点,是纯MDI重要的下游产品之一,是公司MDI下游产业链发展的重要领域,因此加快我公司TPU业务的发展,对于消化公司纯MDI具有重要的战略意义。昆山宇田树脂有限公司作为一家生产聚氨酯鞋底原液、合成皮革用聚氨酯树脂、聚酯多元醇的专业企业,是烟台万华最大的MDI客户之一,通过与之合资成立TPU公司,合并了其现有TPU设备,使二者联姻,不仅杜绝了竞争相残局面发生,相反建立了战略合作伙伴关系,对于烟台万华未来的发展具有重要的战略价值。

    六、备查文件目录

    1、投资协议主体的营业执照复印件

    2、董事会通过上述投资方案并提交股东大会的决议

    以上投资方案需提交股东大会审议。

    特此公告。

    烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

    2006年1月24日