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一、股权分置改革方案的调整情况
山东华泰纸业股份有限公司董事会受非流通股股东华泰集团有限公司的委托办理公司股权分置改革相关事宜。公司股权分置改革方案于2005年9月26日公告后,公司董事会协助非流通股股东通过举行网上投资者交流会、电话咨询、邮件等多种方式与投资者进行了交流。在总结广大投资者的意见和建议的基础上,并结合公司的实际情况,经公司非流通股股东华泰集团同意,本次股权分置改革方案作出如下调整：
1、对价安排维持不变
公司唯一的非流通股股东华泰集团为本次股权分置改革安排的对价股份共计3608.28万股,以换取华泰集团所持非流通股股份的上市流通权；流通股股东每持有10股公司流通股可获付2股公司股份。
2、调整追加对价安排
若公司2005年、2006年、2007年净利润分别低于32518万元、39021万元、46825万元,或者2005年度、2006年度、2007年度财务报告被出具非标准审计报告时,则在当年年度报告公布后10个交易日内华泰集团将委托中国证券登记结算公司上海分公司将其按照本方案完成股权分置改革后所持有公司股份的8%(即6,700,925股)按比例无偿过户给年度报告公布日(如遇法定节假日,则为后一交易日)收盘后登记在册的公司流通股股东,华泰集团用于追加对价安排的股份数三年累计为20,102,775股。自本次股权分置改革方案实施之日起,用于追加对价安排的股份总数20,102,775股将由中国证券登记结算公司上海分公司临时保管。
3、调整非流通股股东的承诺事项
股份增持计划的承诺调整为：在本次股权分置改革方案获得相关股东会议批准实施后两个月内,若公司股票收盘价低于8.6元,则自次一交易日起,华泰集团将通过证券交易所集中竞价的方式增持公司股份,直至增持数量达到1300万股,或公司股票价格不低于8.6元,并承诺在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持的股份。
其他承诺事项维持不变：
1、华泰集团所持有的股份自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或者转让。
2、前述承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份,在12个月内不超过公司总股本的5%,24个月内不超过10%,且必须在公司股票价格不低于13.8元的情况下方可出售。
3、若本次股权分置改革方案获准实施,则华泰集团将在公司2005年、2006年、2007年年度股东大会提出现金分红议案并投赞成票,保证每年现金分红不低于当年实现可分配利润的30%。
二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见
对本次股权分置改革方案的调整,公司独立董事发表了独立意见如下：
调整后的股权分置改革方案的对价安排更为合理,更有利于保护公司流通股股东的利益和公司的长远发展。同意股权分置改革方案的调整内容。本独立意见基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。
三、补充保荐意见
对本次股权分置改革方案的调整,保荐机构发表补充保荐意见如下：
方案的修改是在非流通股股东华泰集团与流通股股东之间经过广泛的沟通、协商,认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。本次股权分置改革方案的调整更有利于保护公司流通股股东利益。本补充保荐意见是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案的调整所发表的补充意见,不构成对前次保荐意见的修改。
四、补充法律意见书结论性意见
本所律师认为,华泰股份本次股权分置改革的主体资格和具体内容不存在违反《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的情形；截至本补充法律意见书出具之日,华泰股份已就本次股权分置改革方案的调整履行了必要的程序,华泰股份本次股权分置改革方案的调整,并不违反相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定；惟华泰股份股权分置改革方案尚待提交华泰股份相关股东会议审议。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,公司股票将于2005年10月13日复牌。
《山东华泰纸业股份有限公司股权分置改革说明书》(修改稿)及摘要修订稿、补充保荐意见书、补充法律意见书、独立董事关于股权分置改革调整方案的独立意见于2005年10月12日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
2005年10月11日
