本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    山东华泰纸业股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于2005年9月25日在公司会议室召开,会议应到董事9人,实到9人,公司监事及其他高级管理人员列席了会议,本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长李建华先生主持,经过充分讨论,全票审议通过了如下议案：

    一、山东华泰纸业股份有限公司股权分置改革方案

    根据中国证监会有关法律法规的规定,及唯一非流通股股东华泰集团有限公司(简称“华泰集团”)的提议,公司董事会研究确定了本次股权分置改革方案,全文见《山东华泰纸业股份有限公司股权分置改革说明书》,其要点如下：

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式：华泰集团为使其持有的公司非流通股获得流通权,同意以其持有的公司股份安排对流通股股东的对价,即非流通股股东向流通股股东送股。

    2、对价数量：华泰集团安排的对价股份总数为3608.28万股,流通股股东每10股可获付2股公司股份。

    3、对价执行方式：本次股权分置改革方案获得相关股东会议批准后,公司将发布《股权分置改革方案实施公告》,华泰集团向方案实施股权登记日收盘后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司流通股股东执行对价安排。执行对价安排时产生的零股按照中国证券登记结算公司上海分公司股份对价支付原则进行处理。

    4、追加对价安排：若公司2005年、2006年、2007年净利润分别低于32518万元、37937万元、43357万元,或者2005年度、2006年度、2007年度财务报告被出具非标准审计报告时,则在当年年度报告公布后10个交易日内华泰集团将委托中国证券登记结算公司上海分公司将其按照本方案完成股权分置改革后所持有公司股份的5%(即4,188,078股)按比例无偿过户给年度报告公布日(如遇法定节假日,则为后一交易日)收盘后登记在册的公司流通股股东,华泰集团用于追加对价安排的股份数三年累计为12,564,234股。自本次股权分置改革方案实施之日起,用于追加对价安排的股份总数12,564,234股将由中国证券登记结算公司上海分公司临时保管。

    (二)非流通股股东承诺事项

    就本次股权分置改革后的股份限售、维护股价稳定等有关方面,公司唯一非流通股股东华泰集团特别承诺：

    1、华泰集团所持有的股份自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或者转让。

    2、前述承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份,在12个月内不超过公司总股本的5%,24个月内不超过10%,且必须在公司股票价格不低于13.8元的情况下方可出售。

    3、在本次股权分置改革方案获得相关股东会议批准实施后两个月内,若公司股票收盘价低于8.6元,则自次一交易日起,华泰集团将通过证券交易所集中竞价的方式增持公司股份,直至增持数量达到1000万股,或公司股票价格不低于8.6元,并承诺在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持的股份。

    4、若本次股权分置改革方案获准实施,则华泰集团将在公司2005年、2006年、2007年年度股东大会提出现金分红议案并投赞成票,保证每年现金分红不低于当年实现可分配利润的30%。

    如果华泰集团违反前述承诺的禁售和限售条件而出售本公司所持有的股票,则华泰集团以出售股票价值30%的金额向公司承担赔偿责任。

    在公司股权分置改革方案实施后,当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时,前述承诺中设定的价格应按下述公式进行相应的调整：

    派息：P1＝P-D

    送股或转增股本：P1＝P/(1＋N)

    送股或转增股本并同时派息：P1＝(P-D)/(1＋N)

    P为设定的价格,P1为调整后的价格,D为每股派息,N为送转率。

    本方案尚需公司相关股东会议审议通过后方可实施。

    关于公司股权分置改革方案的详细说明,请投资者仔细阅读同期公告的刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《山东华泰纸业股份有限公司股权分置改革说明书摘要》以及上海证券交易所网站上的《山东华泰纸业股份有限公司股权分置改革说明书》。

    二、关于召开公司相关股东会议的议案

    详见《山东华泰纸业股份有限公司关于召开相关股东会议的通知》。

    特此公告。